本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司“三舊”改造基本情況
2011年12月2日，公司收到江門市推進“三舊”改造工作領導小組辦公室（以下簡稱“三舊辦”）的函（江三舊辦[2011]5號），經(jīng)江門市人民政府（以下簡稱“市政府”）同意正式啟動對公司的“三舊”改造土地收儲程序，要求公司根據(jù)實際情況配合做好“三舊”改造相關工作。為配合市政府“三舊”改造的工作，公司于2012年完成了對原廠區(qū)范圍內(nèi)閑置設備等資產(chǎn)的處置和員工安置分流等土地收儲的前期準備工作。2012年8月28日公司收到江門市三舊辦的函（江三舊辦[2012]10號），確認江門市國土資源局（以下簡稱“市國土局”）將于2013年12月底前完成土地公開出讓程序，土地成交款按規(guī)定于2014年12月底前交付給公司。
2013年7月，市政府發(fā)布了原廠區(qū)“三舊”改造項目所在區(qū)域的控制性詳細規(guī)劃，隨后公司組織專家就此項目控規(guī)進行了論證，并在此基礎上，向市政府提出了修改控制性詳細規(guī)劃的專題報告。2014年11月，經(jīng)市政府《關于江門市北街甘化地段（PJ05-F）控制性詳細規(guī)劃局部修改的批復》（江府函【2014】194號）確定，公司“三舊”改造土地總面積約863畝（最終面積以測繪數(shù)據(jù)為準），其中：公司辦公大樓保留自用面積約9.6畝，可出讓的凈建設用地面積約550畝，公共配套設施（包括中小學、公園綠地、廣場、交通樞紐、環(huán)衛(wèi)設施、道路、歌劇院等）用地面積約303畝。在可出讓凈建設用地中，居住用地面積約271畝，商業(yè)辦公用地面積約279畝，出讓土地地上建筑物總面積約100萬平方米。
據(jù)此規(guī)劃，2015年4月，經(jīng)公司第八屆董事會第五次會議及2014年度股東大會審議通過，公司與江門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“江門市國資委”）簽署了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司本部廠區(qū)“三舊”改造協(xié)議書》，公司涉及“三舊”改造公開出讓土地將分期進行公開出讓。2015年6月19日，公司原制糖車間西南角地塊（江門市區(qū)JD2015-6號地塊）公開掛牌出讓，并于2015年7月22日順利成交。2015年8月25日，公司原制糖車間西北角地塊（江門市區(qū)JD2015-9號地塊）公開掛牌出讓，現(xiàn)正處于掛牌競價期間。
詳情請參閱公司2014年2月28日披露的《重大事項進展公告》、2014年7月30日披露的《2014 年半年度報告》、2015年3月14日披露的《2014 年度報告》、2015年4月18日披露的《關于與江門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會簽訂“三舊”改造協(xié)議的公告》、2015年5月4日披露的《關于與江門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會簽訂“三舊”改造協(xié)議的進展公告》、2015年6月19日披露的《關于公司“三舊”改造部分地塊公開掛牌出讓的公告》、2015年7月23日披露的《關于公司“三舊”改造部分地塊公開掛牌出讓成交的公告》及2015年8月25日披露的《關于公司“三舊”改造部分地塊公開掛牌出讓的公告》等公告。
二、“三舊”改造土地公開出讓收入的會計處理政策變更情況
（一）公司原會計處理
《企業(yè)會計準則解釋第3 號》規(guī)定，企業(yè)因城鎮(zhèn)整體規(guī)劃、庫區(qū)建設、棚戶區(qū)改造、沉陷區(qū)治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。其中，屬于對企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產(chǎn)進行補償?shù)模瑧詫ｍ棏犊钷D(zhuǎn)入遞延收益，并按照《企業(yè)會計準則第16 號——政府補助》進行會計處理。企業(yè)取得的搬遷補償款扣除轉(zhuǎn)入遞延收益的金額后如有結(jié)余的，應當作為資本公積處理。企業(yè)收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業(yè)會計準則第4號——固定資產(chǎn)》、《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》等會計準則進行處理。
根據(jù)上述規(guī)定，公司2012年1月起，將涉及“三舊”改造的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)清理及其他非流動資產(chǎn)進行核算，與“三舊”改造有關支出支付列入專項應付款，期末將專項應付款借方余額轉(zhuǎn)入其他非流動資產(chǎn)進行列報。
公司原計劃，若取得土地補償款，將作為專項應付款處理。屬于對企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產(chǎn)進行補償?shù)?，應自專項應付款轉(zhuǎn)入遞延收益，企業(yè)取得的搬遷補償款扣除轉(zhuǎn)入遞延收益的金額后如有結(jié)余的，作為資本公積處理，由全體股東共享，不影響當期損益。
詳情請參閱公司于2013年3月6日披露的《2012年度報告》、2014年2月28日披露的《2013 年度報告》、2015年3月14日披露的《2014 年度報告》及2015年4月18日披露的《關于與江門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會簽訂“三舊”改造協(xié)議的公告》。
（二）“三舊”改造實施情況的變化
從目前公司“三舊”運作的實際情況看，以下要素發(fā)生了較大變化，公司的“三舊”改造已不符合搬遷的有關規(guī)定，適用無形資產(chǎn)處置的規(guī)定。
1、收儲方式的改變
根據(jù)德力西集團有限公司（以下簡稱“德力西”）與江門市資產(chǎn)管理局簽署的有關協(xié)議，德力西在公司國有股轉(zhuǎn)讓完成后，配合做好該地塊的拆遷、交付等相關事宜，在合理的時間內(nèi)交付土地。公司需一次性交付所有土地給江門市政府收儲，然后進入拍賣程序，公司再從拍賣收入中獲得補償。但從江門市國資委與公司簽署的“三舊”改造協(xié)議書和目前土地公開拍賣的流程看，公司納入公開拍賣的土地是分期拍賣的，對尚未進入拍賣程序的土地，公司仍然擁有土地使用權(quán)。一旦“三舊”改造無法繼續(xù)實施，公司未進入拍賣流程的土地的權(quán)屬關系不會發(fā)生改變。
2、拍賣方式的改變
江門市國資委與公司簽署的“三舊”改造協(xié)議書中，對公開出讓地塊的程序、時間及條件設置明確規(guī)定“雙方同意公開出讓地塊的分期推出計劃、時間安排、規(guī)劃條件必須經(jīng)雙方同意后按規(guī)定程序?qū)嵤?，做到公開、公平、公正，確保雙方權(quán)益”。在“三舊”規(guī)劃的公開出讓的總面積中，公司有權(quán)決定每次出讓的面積、時間和底價。從公開出讓土地的拍賣流程看，“三舊”改造土地出讓是公司委托拍賣，成交后再辦理相關土地證的注銷手續(xù)。政府在公司公開出讓土地的過程中未實行收儲補償?shù)牧鞒?，而是公司自行處置資產(chǎn)后與政府分成。
3、補償方式和支付渠道的改變
按江門市2010年“三舊”改造實施意見，公司原計劃采用的補償方式為：
“方式二：上蓋和土地均暫不補償，土地出讓后，按土地成交總額×廠區(qū)土地面積/改造范圍面積×60% 計算支付。其中廠區(qū)土地面積為舊廠國有土地使用權(quán)證登記的建設用地面積（登記后用地范圍有調(diào)整、未辦理變更登記的，以調(diào)整后的面積為準），改造范圍面積為該舊廠項目所屬的“三舊”改造專項規(guī)劃片區(qū)范圍內(nèi)的建設用地面積。”
根據(jù)最終規(guī)劃方案，公司原廠區(qū)860畝土地中納入“三舊”改造范圍公開出讓的土地共550畝，若采用上述補償方式，江門市政府應將公開出讓收入的60%*860/550=93.82%補償給公司。公司認為該補償款除對土地變更性質(zhì)的補償外，還可以涵蓋公司圍繞“三舊”改造而發(fā)生的人員安置、搬遷費用和停工損失等，補償屬于搬遷補償。
但政府并沒有采用上述補償方式，而是由江門市國資委與公司簽署“三舊”改造協(xié)議書，約定對公開出讓土地按拍賣收入的60%給予補償。公司認為，政府只是對公司土地變更性質(zhì)部分作出了拍賣收入分成，并未對公司因“三舊”改造而發(fā)生的其他事項作出補償，該公開出讓事項適用無形資產(chǎn)處置的會計準則規(guī)定。
同時，就將收到的“三舊”改造土地公開出讓收入分成款是否屬于財政直接撥付的問題，公司咨詢了相關部門。江門市“三舊”辦回函答復，市國土局將支付公司的“三舊”土地公開出讓收入分成款不是財政直接支付的。
（三）“三舊”改造會計政策變更的處理方法
經(jīng)與年審會計師事務所充分討論，公司認為目前“三舊”改造公開出讓地塊的會計處理不適用《財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第3號的通知》中關于搬遷補償?shù)南嚓P規(guī)定，適用《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》的相關規(guī)定。
公司在以前年度對該項會計處理進行預計時，相關的資產(chǎn)處置并未發(fā)生，而“三舊”改造土地公開出讓今年才正式實施，首期土地拍賣已成交，故公司擬根據(jù)實際情況的變化更改之前預計采用的“三舊”改造會計處理。該變更屬于會計政策變更，不需要進行追溯調(diào)整。
三、會計師事務所專項意見
公司聘請的年審會計師事務所---廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對公司“三舊”改造的會計處理出具了專項意見如下（廣會專字[2015]G14042160105號）：
（一）變更會計政策的原因
根據(jù)證監(jiān)會會計部《2014年2月會計師事務所提交的專業(yè)技術(shù)問題的研討情況通報》問題二、搬遷補償?shù)臅嬏幚恚?ldquo;與會者均認為，只有嚴格滿足“因公共利益進行搬遷”以及“收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款”兩個要素的搬遷補償款，才能適用于解釋3號將搬遷補償結(jié)余款計入資本公積的會計處理。”
對于甘化公司而言，以上兩個要素均發(fā)生了改變：
1、甘化公司在“三舊”改造的土地處理中并非無條件配合政府，公司擁有一定的自主權(quán)，表明“三舊”改造有關出讓土地的行為實質(zhì)是甘化公司處置資產(chǎn)。
1）土地交付方式的改變
按2011年3月公司控股股東德力西集團與江門市國資局簽署的補充協(xié)議（以下簡稱“補充協(xié)議”），德力西集團在甘化公司國有股轉(zhuǎn)讓完成后，配合做好該地塊的拆遷、交付等相關事宜，在合理的時間內(nèi)交付土地。按該協(xié)議甘化公司認為需一次性交付所有土地給江門市政府收儲，由政府給予補償，甘化公司不再擁有土地使用權(quán)。
但按照2015年4月江門市國資委與公司簽署的“三舊”改造協(xié)議書（以下簡稱“三舊”改造協(xié)議）和目前土地公開拍賣的流程，甘化公司納入公開拍賣的土地是分期拍賣的，對尚未進入拍賣程序的土地，甘化公司無需交付政府，仍然擁有土地使用權(quán)。如果“三舊”改造無法繼續(xù)實施，未進入拍賣流程的土地的權(quán)屬關系不會發(fā)生改變。
2）拍賣方式的改變
按補充協(xié)議，甘化公司交付土地給江門市政府后，由政府實施拍賣，甘化公司只享受補償，不再參與其他事項。
但“三舊”改造協(xié)議書中，對公開出讓地塊的程序、時間及條件設置明確規(guī)定“雙方同意公開出讓地塊的分期推出計劃、時間安排、規(guī)劃條件必須經(jīng)雙方同意后按規(guī)定程序?qū)嵤?，做到公開、公平、公正，確保雙方權(quán)益”。在“三舊”規(guī)劃的公開出讓的總面積中，甘化公司有權(quán)決定每次出讓的面積、時間和底價。從公開出讓土地拍賣的流程看，是甘化公司委托拍賣，成交后再辦理相關土地證的注銷手續(xù)。因此，政府在土地公開出讓的過程中未實行收儲補償?shù)牧鞒?，而是甘化公司自行處置資產(chǎn)后與政府分成。
2、甘化公司將收到的“三舊”土地公開出讓收入分成款屬于土地補償款，并非搬遷補償款，不是由政府財政預算直接撥付。
按江門市2010年“三舊”改造實施意見，甘化公司擬采用的補償方式為：“方式二：上蓋和土地均暫不補償，土地出讓后，按“土地成交總額×廠區(qū)土地面積/改造范圍面積×60%”計算支付。其中廠區(qū)土地面積為舊廠國有土地使用權(quán)證登記的建設用地面積，改造范圍面積為該舊廠項目所屬的“三舊”改造專項規(guī)劃片區(qū)范圍內(nèi)的建設用地面積。”按2014年最后確定的規(guī)劃方案，甘化公司廠區(qū)860畝土地中納入三舊改造范圍公開出讓的土地共550畝，原補償方式應按公開出讓收入的60%*860/550=93.82%補償給甘化公司。如果按此方法進行補償，甘化公司認為補償款除對土地變更性質(zhì)的補償外，還可以涵蓋公司圍繞“三舊”改造而發(fā)生的人員安置、搬遷費用和停工損失等，補償屬于搬遷補償。
根據(jù)“三舊”改造協(xié)議和目前土地公開出讓的實際運作，甘化公司認為，政府只是對甘化公司土地變更性質(zhì)部分作出了拍賣收入分成，并未對甘化公司因“三舊”改造而發(fā)生的其他事項作出補償。甘化公司認為該公開出讓事項更適用無形資產(chǎn)處置的會計準則規(guī)定。
就將收到的“三舊”改造土地公開出讓收入分成款是否屬于財政直接撥付的問題，甘化公司咨詢了相關部門。江門市“三舊”辦回函明確答復，市國土局將支付甘化公司的“三舊”土地公開出讓收入分成款不是財政直接支付的。
因此，甘化公司將獲得的款項實質(zhì)上是一項資產(chǎn)處置收益，而非政府補貼。
綜合上述兩點，隨著甘化公司“三舊”改造情況的改變，該交易不再滿足適用于解釋3號會計處理，而適用《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》。
（二）會計政策變更的處理方式
2012年1月，甘化公司開始啟動“三舊”改造，估計待資產(chǎn)處置完畢，需要幾年的時間，故將涉及“三舊”改造的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和相關費用分別轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)清理”及“其他非流動資產(chǎn)”,是符合《企業(yè)會計準則》中對資產(chǎn)的確認條件“與該資源有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；該資源的成本或者價值能夠可靠地計量”。公司擬根據(jù)每次處置資產(chǎn)取得的收入，扣除相關資產(chǎn)的賬面價值，以凈收益進行結(jié)轉(zhuǎn)；按相關資產(chǎn)處置的進度進行結(jié)轉(zhuǎn)是符合《企業(yè)會計準則》中的以權(quán)責發(fā)生制基礎進行會計確認、計量和報告。
甘化公司在2012年對該項會計處理進行預計時，相關的資產(chǎn)處置并未發(fā)生。根據(jù)今年實際情況的改變，甘化公司擬更改之前預計采用的“三舊”改造會計政策，該變更屬于會計政策變更，不需要進行追溯調(diào)整。
綜上，我們認為甘化公司擬更改的“三舊”改造會計處理，屬于會計政策的變更，因該事項今年才正式啟動，故此項會計政策的變更不適用追溯調(diào)整法，目前公司的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的要求。
四、董事會關于會計政策變更合理性的說明
董事會認為：公司此次根據(jù)實際情況對“三舊”改造會計處理政策進行變更，符合《企業(yè)會計準則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、獨立董事意見
公司獨立董事唐國慶先生、朱依諄先生、楊標先生對“三舊”改造會計處理政策變更事項進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：
公司根據(jù)“三舊”改造實際實施情況的變化，對相關會計處理政策進行變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況。公司上述會計政策變更符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司上述會計政策變更。
六、監(jiān)事會意見
公司第八屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于公司“三舊”改造會計處理政策變更的議案》，認為：公司此次對“三舊”改造會計處理政策的變更符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，使財務數(shù)據(jù)更加符合公司實際情況，能夠更準確、可靠地反映公司財務狀況，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司上述會計政策變更。
七、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
公司“三舊”改造公開出讓土地會計處理政策變更后，將按當期收到的土地轉(zhuǎn)讓收入扣除相關成本費用后的凈收益結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。公司將于每次土地公開掛牌出讓時發(fā)布提示性公告，并于土地拍賣成交后披露對公司當期經(jīng)營業(yè)績的具體影響，最終對當期損益的影響數(shù)以會計師審計意見為準。
八、其他事項
（一）公司“三舊”改造會計處理政策變更已經(jīng)公司第八屆董事會第八次會議及公司第八屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，還需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。
（二）公司“三舊”改造土地公開出讓收入對未來業(yè)績的影響與“三舊”改造土地出讓進度緊密相關，公司將根據(jù)事項的實際進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
（一）公司第八屆董事會第八次會議決議
（二）公司第八屆監(jiān)事會第五次會議決議
（三）獨立董事關于“三舊”改造會計處理政策變更的獨立意見
（四）廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司“三舊”改造會計處理政策變更的專項說明
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年九月二十三日
