一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2012]1584號”文核準，采用非公開發(fā)行股票方式，向德力西集團有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股A股12,000萬股，每股發(fā)行價6.78元，募集資金總額為人民幣81,360萬元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣79,426.99萬元。上述募集資金已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司審驗，并于2013年4月23日出具了廣會所驗字[2013]第12005530098號《驗資報告》。公司對上述募集資金采取了專戶存儲管理。
（二）募集資金投資項目資金使用情況
公司此次募集資金計劃用于LED外延片生產(chǎn)項目及酵母生物工程技改擴建項目。其中，LED外延片生產(chǎn)項目計劃總投資83,590萬元，使用募集資金投入60,000萬元；酵母生物工程技改擴建項目計劃總投資24,200萬元，使用募集資金投入19,000萬元。截至2018年8月20日，募集資金使用情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 |
項目計劃 投資 |
擬投入募集資金 | 已使用募集資金 | 未使用募集資金（含利息和理財收入） |
| 1 | 酵母生物工程技改擴建項目 | 24,200.00 | 19,000.00 | 4,754.64 | 15,606.57 |
| 2 | LED外延片生產(chǎn)項目 | 83,590.00 | 60,000.00 | 60,001.37 | - |
| 合計 | 107,790.00 | 79,000.00 | 64,756.01 | 15,606.57 | |
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，未來公司計劃向軍工等領(lǐng)域?qū)嵤┺D(zhuǎn)型。近期，公司擬以現(xiàn)金人民幣18,360萬元收購沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）45%股權(quán)（詳見公司2018年7月2日披露的《關(guān)于收購沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)的公告》）。由于“酵母生物工程技改擴建項目”已不具備繼續(xù)實施的條件，故擬將“酵母生物工程技改擴建項目”尚未投入的募集資金14,245.36萬元變更用于收購沈陽含能股權(quán)項目，同時將募集資金衍生收入等1,361.21萬元亦變更用于收購沈陽含能股權(quán)項目。此次變更募集資金金額占募集資金總額的19.18%。此次變更募投項目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
單位：萬元
| 項目名稱 | 募集資金余額 | 變更方式 | 本次變更金額 | 變更后募集資金余額 |
| 酵母生物工程技改擴建項目 | 14,245.36 | 全部變更 | 14,245.36 | 0 |
| 募集資金衍生收入等 | 1,361.21 | 全部變更 | 1,361.21 | 0 |
| 收購沈陽含能股權(quán) | 0 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
| 合計 | 15,606.57 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
（四）擬變更募集資金用途的相關(guān)審批程序
公司于2018年8月24日召開的第九屆董事會第八次會議及第九屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用于股權(quán)收購事項的議案》，獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司持續(xù)督導機構(gòu)恒泰長財證券有限責任公司出具了核查意見。本次變更募集資金用途事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。
根據(jù)國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科工局”）《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關(guān)規(guī)定，公司收購沈陽含能股權(quán)需要取得國防科工局的事前審查同意。截至本公告披露日，國防科工局已出具對上述股權(quán)收購事項的書面同意意見。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
原募投項目名稱為酵母生物工程技改擴建項目，實施主體為廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”），建設(shè)地點在生物中心廠區(qū)內(nèi)，建設(shè)內(nèi)容為新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線、5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線以及500萬盒營養(yǎng)食品/年生產(chǎn)線。項目總投資24,200萬元，其中募集資金投入19,000萬元，項目計劃建設(shè)期1.5年，項目建成達產(chǎn)后，預(yù)計年銷售收入33,000萬元、年凈利潤4,068萬元。根據(jù)實際情況，生物中心酵母生物工程技改擴建項目已分步實施，完成了酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線、間歇發(fā)酵技改工程、項目配套工程酵母廢水處理系統(tǒng)以及1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線的建設(shè)。
截至2018年8月20日，酵母生物工程技改擴建項目實際投資情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 規(guī)格 | 預(yù)計投資 | 實際投資 |
| 1 | 酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線 | 5,000噸/年 | 1,823 | 689.17 |
| 2 | 酵母抽提物生產(chǎn)線 | 5,000 噸/年 | 2,898 | 1,534.29 |
| 3 | 糖蜜儲罐 | 8000立方米×8個 | 2,300 | |
| 4 | 酵母營養(yǎng)食品生產(chǎn)線 | 500萬盒/年 | 2,720 | |
| 5 | 公用工程 | 3,972 | 2,531.18 | |
| 6 | 其他費用 | 2,987 | ||
| 7 | 鋪底流動資金 | 5,000 | ||
| 8 | 銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè) | 2,500 | ||
| 合計 | 24,200 | 4,754.64 | ||
（二）終止原募投項目的原因
1、原募集資金投資項目的實施主體已停止生產(chǎn)
此前在編制酵母生物工程技改擴建項目的可行性分析報告時，基于考慮可充分利用生物中心自身富余的工藝水、土地、廠房、輔助設(shè)施及鄰近江門市北街（聯(lián)營）發(fā)電廠（以下簡稱“北街電廠”）提供的蒸汽資源，方能減少資金投入，使項目實施具備經(jīng)濟可行性，但因北街電廠被列入江門市禁燃區(qū)域，須于2018年年底前關(guān)停，導致生物中心屆時無蒸汽供應(yīng)，如生物中心自行投資天然氣鍋爐生產(chǎn)蒸汽，投資較大且蒸汽成本高企，不具備經(jīng)濟可行性，生物中心已于2018年5月末停止生產(chǎn)（詳見公司2018年5月31日披露的《關(guān)于全資子公司廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司停產(chǎn)的公告》）。生物中心停產(chǎn)后，酵母生物工程技改擴建項目已不具備繼續(xù)實施條件。
2、公司發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生變化
在計劃實施上述募投項目時，公司擬重點發(fā)展LED產(chǎn)業(yè)和生化產(chǎn)業(yè)。隨著情況變化，2017年末，公司明確了圍繞軍工、新材料、高端制造及大健康等領(lǐng)域?qū)嵤┊a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局的發(fā)展戰(zhàn)略，目前正籌劃涉及軍工領(lǐng)域的投資并購，其中收購沈陽含能股權(quán)及四川升華電源科技有限公司控股權(quán)兩個項目已在積極推進中，公司的發(fā)展戰(zhàn)略已發(fā)生變化。
3、公司主營業(yè)務(wù)亟待充實
近年來，公司董事會、經(jīng)營層按照公司發(fā)展戰(zhàn)略方針，一方面有序開展資產(chǎn)整合工作；另一方面加快推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。公司原有的兩家主要子公司在先后剝離及停產(chǎn)后，公司目前只有食糖貿(mào)易業(yè)務(wù)，急需通過投資并購來充實公司主業(yè)。
4、公司并購轉(zhuǎn)型需資金支持
由于酵母生物工程技改擴建項目為分步實施，尚有約1.4億元未投入項目建設(shè)，現(xiàn)主要用于購買保本理財產(chǎn)品。目前公司正在推進兩家涉及軍工領(lǐng)域企業(yè)的并購，急需資金支持，為提高資金使用效率，故擬將原募投項目“酵母生物工程技改擴建項目”變更為收購“沈陽含能”股權(quán)項目，將原項目尚未投入的全部募集資金用于收購“沈陽含能”股權(quán)。
三、新募投項目情況說明
（一）項目基本情況和投資計劃
公司擬以現(xiàn)金人民幣18,360萬元收購沈陽含能45%股權(quán)。其中，通過變更部分非公開發(fā)行股票募集資金15,606.57萬元用于支付股權(quán)收購款，其余部分以自有資金支付。收購?fù)瓿珊?，公司將持有沈陽含?5%股權(quán)。沈陽含能基本情況如下：
| 公司名稱 | 沈陽含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 有限責任公司 |
| 住所 | 沈陽市大東區(qū)正新路42號343 |
| 法定代表人 | 楊萬林 |
| 注冊資本 | 人民幣3,000萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。） |
| 主要股東 | 遼沈工業(yè)集團有限公司持股35%，將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）持股31%，沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持股20%，沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持股14% |
（二）項目可行性分析
1、沈陽含能具有良好的發(fā)展前景
根據(jù)斯德哥爾摩和平研究院數(shù)據(jù)資料統(tǒng)計，近十年來，我國軍費占GDP的比重始終保持在2%左右，低于美國、俄羅斯等國的水平，隨著國家的發(fā)展壯大，我國軍費未來具有一定增長空間。武器裝備是軍隊現(xiàn)代化的重要標志，我國政府日益重視軍事裝備現(xiàn)代化建設(shè)。沈陽含能的主要產(chǎn)品預(yù)制破片是常規(guī)炮彈及新型炮彈的重要組成部分，對軍用裝備性能的提升具有重要作用，隨著軍事裝備現(xiàn)代化的推進及軍費的投入，預(yù)制破片軍用裝備將面臨良好的發(fā)展機遇。
2、沈陽含能業(yè)績穩(wěn)健
沈陽含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有《裝備承制單位注冊證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》、《保密資格證書》以及《武器裝備質(zhì)量體系認證證書》，同時是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊裝備的彈、箭產(chǎn)品進行配套。沈陽含能與已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系。十三五期間，沈陽含能參與導彈項目、火箭彈項目等陸續(xù)設(shè)計定型，存在新的訂貨增長潛力，預(yù)計可在傳統(tǒng)訂單基礎(chǔ)上獲得新增訂單。同時，沈陽含能與多所高校單位緊密合作，積極推動新材料、新工藝和新產(chǎn)品研發(fā)，未來發(fā)展前景廣闊。
3、可作為公司進入軍工領(lǐng)域的切入點
沈陽含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設(shè)計和制造技術(shù)優(yōu)勢。沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，適時拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場上具有良好的口碑，主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應(yīng)商。當前，軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，國防軍工行業(yè)迎來良好的發(fā)展機遇，公司通過收購沈陽含能股權(quán)可以此作為進入軍工領(lǐng)域的基礎(chǔ)平臺，拓展與軍工集團的合作，進一步推動公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展。
（三）項目經(jīng)濟效益分析
沈陽含能2016年、2017年合并口徑主營業(yè)務(wù)收入分別為1,792萬元、8,132萬元，凈利潤分別為7.79萬元、2520.07萬元，近兩年公司運行狀況較好、業(yè)績穩(wěn)步提升。
根據(jù)公司與交易對方簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》，本次交易對方承諾沈陽含能2018-2020年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤分別為2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元，若沈陽含能對賭期內(nèi)各年均能如期完成業(yè)績承諾，則將相應(yīng)增加公司2018-2020年度歸屬于母公司的凈利潤。
股權(quán)收購?fù)瓿珊?，沈陽含能將成為公司的控股子公司，公司主營業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規(guī)模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強。同時，多樣化的經(jīng)營模式亦將加強公司的財務(wù)穩(wěn)健性，提升公司的抗風險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。按照企業(yè)會計準則的相關(guān)要求，本次股權(quán)收購預(yù)計會對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。
（四）項目風險分析
1、整合風險
公司收購沈陽含能前主營業(yè)務(wù)為食糖貿(mào)易、生化產(chǎn)業(yè)。通過此次收購，將新增預(yù)制破片研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。交易完成后公司能否對沈陽含能進行有效整合，能否充分發(fā)揮公司與沈陽含能業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)尚存在不確定性。如公司對沈陽含能的整合不達預(yù)期，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績和股東權(quán)益產(chǎn)生不利影響。
2、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險
業(yè)績承諾方承諾沈陽含能2018年-2020年凈利潤分別為2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元?？紤]到未來市場環(huán)境和法規(guī)政策等存在不確定性，若未來市場環(huán)境或法規(guī)政策出現(xiàn)重大變化，可能導致沈陽含能盈利預(yù)測與實際經(jīng)營情況出現(xiàn)差異，進而導致沈陽含能未來實際實現(xiàn)凈利潤不達業(yè)績承諾，存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。
3、估值風險
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估報告》，截至評估基準日2017年12月31日，沈陽含能評估值為40,800.00萬元，評估增值36,231.47萬元，增值率為793.07%。盡管評估機構(gòu)在評估過程中嚴格按照評估的相關(guān)規(guī)定，遵循謹慎原則，履行了勤勉盡職義務(wù)，但仍可能存在因市場等因素變化導致的實際情況與評估假設(shè)不一致的情形，進而導致估值與實際情況不符的情形。因此，本次收購存在沈陽含能資產(chǎn)盈利能力未達到預(yù)期進而影響標的資產(chǎn)估值的風險。
4、商譽減值風險
公司收購沈陽含能將形成商譽，如果未來由于宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢以及沈陽含能自身經(jīng)營狀況等原因，導致經(jīng)營業(yè)績發(fā)生惡化，公司將面臨計提商譽減值的風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
5、核心人員流失風險
沈陽含能主要從事預(yù)制破片等軍用產(chǎn)品，鑒于軍工行業(yè)特點，核心銷售人員、優(yōu)秀的研發(fā)人員、專業(yè)技術(shù)人員、管理人員對沈陽含能的發(fā)展起著決定性的作用，若人才儲備不能與經(jīng)營發(fā)展相匹配，或未能對核心人才進行有效激勵以保證其工作積極性，甚至導致核心人員的流失，將制約沈陽含能業(yè)務(wù)的發(fā)展，對未來的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
6、客戶較為集中的風險
目前我國軍工集團較為集中，導致沈陽含能目標客戶群體總量有限，收入集中度較高。現(xiàn)階段沈陽含能面對的行業(yè)客戶結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)特點決定了其在某一年度內(nèi)收入主要來自幾家客戶的情況。
考慮我國軍用裝備的采購特點，通常從確定承制單位到研制定型實現(xiàn)量產(chǎn)需要較長的周期和較高級別的決策，因此采購業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性、持續(xù)性和排他性，一旦沈陽含能產(chǎn)品定型，將會獲得客戶穩(wěn)定的采購需求。沈陽含能現(xiàn)有研發(fā)技術(shù)及產(chǎn)品得到軍工集團認可，具較強的競爭力，但如果我國國防戰(zhàn)略發(fā)生變化或?qū)ρb備性能要求發(fā)生變化，將會對沈陽含能的生產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
7、軍品生產(chǎn)資質(zhì)到期后不能續(xù)期的風險
根據(jù)《武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理條例》，從事軍用產(chǎn)品生產(chǎn)的廠商需通過相應(yīng)的保密資質(zhì)認證、軍工產(chǎn)品質(zhì)量認證體系認證等相關(guān)認證并需取得相應(yīng)資格或證書，另外還需符合申請武器裝備科研生產(chǎn)許可的其他條件，在此基礎(chǔ)上申請武器裝備科研生產(chǎn)許可并獲得批準，取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》后方能從事軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)。目前，沈陽含能已獲取從事軍品生產(chǎn)所需要的各項資質(zhì)。在生產(chǎn)經(jīng)營過程中沈陽含能一直嚴格遵守國家、相關(guān)部門關(guān)于軍品生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定和要求。上述資質(zhì)到期后，沈陽含能將根據(jù)相關(guān)規(guī)定申請續(xù)期以繼續(xù)取得上述資質(zhì)，但若相關(guān)資質(zhì)到期后未能及時續(xù)期或者申請續(xù)期未獲得通過，將對生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響。
四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見
（一）獨立董事意見
經(jīng)核查，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：
本次變更募集資金用途用于股權(quán)收購項目，是公司根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略，綜合考慮原募投項目的實際情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次變更募集資金用途內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意本次變更募集資金投資項目并提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為本次變更部分募集資金用于股權(quán)收購，能夠進一步提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于為公司和股東創(chuàng)造更大效益，公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此，同意本次變更募集資金投資項目。
（三）保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次變更部分募集資金用于股權(quán)收購事項已經(jīng)公司董事會審議通過，監(jiān)事會和獨立董事均發(fā)表了明確同意意見，上述事項尚需提交公司股東大會審議。截至目前，公司已履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定的要求。本次調(diào)整事項是公司根據(jù)客觀實際情況作出的決定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情形。保薦機構(gòu)對公司本次變更部分募集資金用于股權(quán)收購相關(guān)事項無異議。
五、備查文件
（一）董事會決議；
（二）獨立董事意見；
（三）監(jiān)事會決議；
（四）保薦機構(gòu)意見；
（五）關(guān)于收購沈陽含能金屬材料有限公司的可行性研究報告；
（六）國防科工局批文。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年八月二十五日