本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通知于2019年3月15日以書面及通訊方式發(fā)出，會(huì)議于2019年3月21日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)黃克先生主持，應(yīng)到會(huì)董事6名，實(shí)際到會(huì)董事6名，監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議認(rèn)真審議并通過了如下議案：
一、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了2018年度董事會(huì)工作報(bào)告
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《2018年度股東大會(huì)文件》。
二、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了2018年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
三、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告
四、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案
經(jīng)審計(jì)，2018年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為98,071,166.44元，加年初未分配利潤(rùn)-319,294,723.54元,提取盈余公積金0元，本年度可分配利潤(rùn)為-221,223,557.10元。
由于公司本年度可分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，公司董事會(huì)擬定2018年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
五、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案
同意公司按照財(cái)政部2017年修訂、發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)—套期會(huì)計(jì)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)—金融工具列報(bào)》以及2018年6月發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)〔2018〕15號(hào)）對(duì)公司原會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更。執(zhí)行變更后的會(huì)計(jì)政策能夠客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果，不涉及以往年度的追溯調(diào)整。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告》。
六、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案
為公司財(cái)務(wù)信息能更真實(shí)、可靠的反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，便于財(cái)務(wù)統(tǒng)一核算，同意公司進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更。本次變更無需對(duì)已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，對(duì)以前各年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生影響。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告》。
七、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。
八、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。
九、以4票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于考核發(fā)放公司高管人員2018年度薪酬及調(diào)整2019年度薪酬的議案
關(guān)聯(lián)董事施永晨、雷忠回避表決。
十、以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于董事長(zhǎng)年度薪酬的議案
關(guān)聯(lián)董事黃克回避表決。
十一、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了2019年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
2019年是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、開啟新征程的元年，公司將充分把握軍民融合發(fā)展機(jī)遇，提升企業(yè)管理水平，夯實(shí)利潤(rùn)基礎(chǔ)，做大做強(qiáng)軍工產(chǎn)業(yè)；同時(shí)有序開展食糖貿(mào)易，積極推進(jìn)“三舊”改造工作，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
十二、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的議案
根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的提議，同意公司續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作。
十三、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于四川升華電源科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的議案
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于四川升華電源科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
十四、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于沈陽含能金屬材料制造有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的議案
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于沈陽含能金屬材料制造有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
十五、以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于參與設(shè)立投資基金的議案
為更好地實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快企業(yè)發(fā)展，同意公司出資4,495萬元與樂清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、馮駿合作設(shè)立投資基金，重點(diǎn)投資軍工項(xiàng)目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥等產(chǎn)業(yè)方向。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃克回避表決。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于參與設(shè)立軍工股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
十六、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事的議案
鑒于陳曉東先生因個(gè)人原因辭去公司第九屆董事會(huì)董事及董事會(huì)下屬專門委員會(huì)委員職務(wù)，根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司股東單位推薦、董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意提名馮駿先生為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人（簡(jiǎn)歷詳見附件一），任期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至第九屆董事會(huì)任期屆滿之日止。獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案無異議，認(rèn)為馮駿先生的任職資格及提名、表決程序符合有關(guān)規(guī)定的要求，同意馮駿先生為非獨(dú)立董事候選人的提名。
十七、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2018年修正）》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況與日常經(jīng)營(yíng)管理需要，同意公司對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂（修改內(nèi)容詳見附件二）。
十八、以6票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于召開公司2018年度股東大會(huì)的議案
公司董事會(huì)決定于2019年4月16日以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2018年度股東大會(huì)。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開公司2018年度股東大會(huì)的通知》。
上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年三月二十三日
附件一：非獨(dú)立董事候選人馮駿先生簡(jiǎn)歷
馮駿，男，1973年12月出生，本科。曾任四川托普集團(tuán)副總裁，四川省廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司市場(chǎng)總監(jiān)。現(xiàn)任四川升華電源科技有限公司總經(jīng)理。
在公司全資子公司任職；與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；直接持有公司股份10,135,959股；不存在不得提名為董事的情形；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分；未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查；未被列為失信被執(zhí)行人；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求的任職資格。
附件二：
關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2018年修正）》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況與日常經(jīng)營(yíng)管理需要，公司擬對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂，具體修改如下：
一、《公司章程》第二十五條原為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
現(xiàn)修改為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
二、《公司章程》第二十六條原為：公司購(gòu)回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式
現(xiàn)修改為：公司購(gòu)回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
三、《公司章程》第二十七條原為：公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十五條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
現(xiàn)修改為：公司因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照第二十五條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在 3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
四、《公司章程》第一百一十條原為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：
……
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；
……
現(xiàn)修改為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：
……
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的原因，收購(gòu)本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議；
……
五、《公司章程》第一百七十三條原為：公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
現(xiàn)修改為：公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及《上海證券報(bào)》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
六、《公司章程》第一百七十五條原為：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
現(xiàn)修改為：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
七、《公司章程》第一百七十七條原為：公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》上公告。
現(xiàn)修改為：公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及《上海證券報(bào)》上公告。
八、《公司章程》第一百七十九條原為：……
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
……
現(xiàn)修改為：……
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
……
九、《公司章程》第一百八十五條原為：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
……
現(xiàn)修改為：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
……
