江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019年6月2日收到深圳證券交易所《關于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2019〕第150號），公司董事會組織相關方就問詢函中所涉及事項進行了認真核查，現(xiàn)將有關問題回復情況公告如下：
問題1. 年報顯示，你公司2018年完成收購四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“四川升華”）100%股權。四川升華2018年度業(yè)績承諾為4,000萬元，實際完成業(yè)績（扣除超額獎勵后）為4,327萬元，達標率為108%。四川升華審計報告顯示其2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入8,381萬元，同比增長21%，發(fā)生營業(yè)成本1,230萬元，同比增長0.5%；應收票據期末賬面余額為3,094萬元，同比增長85.83%。請你公司說明四川升華報告期收入增長率高于主營業(yè)務成本增長率的原因，并結合其銷售模式和信用政策等的變化（如有），說明期末應收票據余額大幅增加的原因。請年審會計師就前述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明就四川升華收入確認執(zhí)行的審計程序。
回復：
一、四川升華報告期收入增長率高于主營業(yè)務成本增長率的原因
四川升華2018年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入8,345.87萬元，較2017年度增加1,421.23萬元，增長率20.52%。主營業(yè)務規(guī)模的快速增長得益于部分新產品進入市場。經過多年發(fā)展，四川升華研發(fā)能力不斷增強，技術水平不斷提升，部分主要新產品衍生于老產品，一定程度上降低了設計成本、減少了不必要的材料損耗，使得新產品附加值較高。
且四川升華主要產品一般在前期研發(fā)、定型、小批量生產等階段投入較高，當產品進入持續(xù)大批量生產階段，單位生產成本會有所下降。目前四川升華已有多個產品實現(xiàn)了標準化、系列化，生產效率不斷提升，規(guī)模效應凸顯。
因此，四川升華報告期主營業(yè)務收入增長率高于主營業(yè)務成本增長率。
二、四川升華期末應收票據余額大幅增加的原因
2018年末四川升華應收票據賬面余額為3,093.54萬元，較2017年末應收票據余額1,665.45萬元增加1,428.09萬元。四川升華報告期內銷售模式及信用政策未發(fā)生重大變化，應收票據大幅增加的主要原因為四川升華主營業(yè)務收入金額大幅增長以及報告期下半年收取票據增加。截至本回復函之日，2018年末應收票據賬面余額3,093.54萬元已到期托收金額為1,830.65萬元。
會計師意見：
我們對四川升華收入確認執(zhí)行了如下審計程序：
1、獲取主營業(yè)務收入明細表，并與總賬數(shù)和明細賬合計數(shù)核對是否相符；
2、實施實質性分析程序；
3、核對收入交易的原始憑證與會計分錄；
4、結合對應收賬款實施的函證程序，選擇主要客戶函證本期銷售額；
5、核對銷售回款的原始憑證與會計分錄；
6、實施銷售截止測試；
7、檢查期后銷售退回記錄。
經核查，四川升華報告期收入增長率高于主營業(yè)務成本增長率與其產品結構優(yōu)化、生產設計經驗積累以及生產規(guī)模擴大有關，應收票據余額大幅增加與收入規(guī)模擴大、報告期下半年收取票據增加有關，符合四川升華實際情況。
問題2. 年報顯示，你公司2018年7月通過收購沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）實現(xiàn)向軍工制造行業(yè)的轉型，并于2018年9月11日將其納入合并財務報表范圍。沈陽含能2018年度業(yè)績承諾為2,800萬元，實際完成業(yè)績（扣除超額獎勵后）為2,822萬元，達標率為101%。沈陽含能審計報告顯示，其2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入9,940萬元，2017年度為8,132萬元；應收票據期末賬面余額為3,000萬元，2017年度末為244萬元；報告期未發(fā)生銷售費用。請你公司結合沈陽含能的銷售模式，說明其報告期未發(fā)生銷售費用的原因；并結合其銷售模式和信用政策等的變化（如有），說明期末應收票據余額大幅增加的原因。請年審會計師就前述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明就沈陽含能收入確認執(zhí)行的審計程序。
回復：
一、沈陽含能報告期未發(fā)生銷售費用的原因
沈陽含能主要為兵器集團下屬的3個總裝企業(yè)提供配套產品，2018年對此3個企業(yè)的配套產品收入為9,901萬元，全部為軍品收入，占沈陽含能整體銷售收入的99.61%。
沈陽含能的軍品配套產品，其售價由軍方審定，訂貨數(shù)量按總裝廠整彈合同拆解計算。沈陽含能與總裝廠簽訂的《武器裝備配套產品訂貨合同》必須由供需雙方軍事代表機構鑒章確認，產品繳付也必須由軍事代表機構檢驗鑒章，取得《軍品檢驗產品合格證》后才能繳付總裝企業(yè)。
沈陽含能沒有獨立的銷售部門，也沒有在銷售過程中發(fā)生的廣告、展覽、委托代銷等相關費用，沈陽含能配套訂貨特點決定了其報告期內無銷售費用。
二、沈陽含能期末應收票據余額大幅增加的原因
沈陽含能的軍品銷售量由每年兩次軍方組織的訂貨會確定。受軍方訂貨計劃影響，兵器集團2018年補充訂貨會在2018年12月26日召開（每年為10月份左右），但部分產品已交付使用，而總裝廠只有在合同簽訂后才可結算貨款。受結算周期影響，總裝廠年末資金緊張，部分貨款以承兌匯票支付，故期末應收票據余額大幅增加。
會計師意見：
我們對沈陽含能收入確認執(zhí)行了如下審計程序：
1、獲取主營業(yè)務收入明細表，并與總賬數(shù)和明細賬合計數(shù)核對是否相符；
2、實施實質性分析程序；
3、核對收入交易的原始憑證與會計分錄；
4、結合對應收賬款實施的函證程序，選擇主要客戶函證本期銷售額；
5、核對銷售回款的原始憑證與會計分錄；
6、實施銷售截止測試；
7、檢查期后銷售退回記錄。
經核查，沈陽含能報告期未發(fā)生銷售費用與其業(yè)務模式特點有關，應收票據余額大幅增加與其下游結算變化有關，符合沈陽含能實際情況。
問題3. 年報顯示，報告期末你公司因2018年收購四川升華和沈陽含能產生商譽7.07億元，具體如下：
單位：元
| 合并成本 | 四川升華 | 沈陽含能 |
| 現(xiàn)金 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 合并成本合計 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 減：取得的可辨認凈資產公允價值份額 | 114,807,315.28 | 20,860,671.93 |
| 商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產公允價值份額的金額 | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
回復：
《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》第十四條規(guī)定:“被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：
（一）合并中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。
合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量。
（二）合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關的義務很可能導致經濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價值計量。
（三）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量?；蛴胸搨诔跏即_認后，應當按照下列兩者孰高進行后續(xù)計量：
1、按照《企業(yè)會計準則第13號-或有事項》應予確認的金額；
2、初始確認金額減去按照《企業(yè)會計準則第14號-收入》的原則確認的累計攤銷額后的余額。”
根據上述準則，四川升華對應可辨認凈資產所包含的資產197,866,770.48元，負債81,389,688.21元，少數(shù)股東權益1,669,766.99元。沈陽含能對應可辨認凈資產所包含的資產73,843,203.67元，負債27,486,154.94元?？杀嬲J資產、負債公允價值按購買股權時的資產、負債評估情況確定。根據評估報告持續(xù)計量，四川升華無形資產增值16,710,139.97元，同時確認遞延所得稅負債2,506,521.00元，其他項目公允價值與賬面價值相同或接近，根據重要性原則采用賬面價值作為公允價值；沈陽含能無形資產增值3,158,046.67元，同時確認遞延所得稅負債473,707.00元，其他項目公允價值與賬面價值相同或接近，根據重要性原則采用賬面價值作為公允價值。四川升華和沈陽含能對應可辨認凈資產所包含的資產負債構成如下：
| 四川升華 | 沈陽含能 | |||
|---|---|---|---|---|
| 購買日公允價值 | 購買日賬面價值 | 購買日公允價值 | 購買日賬面價值 | |
| 資產： | ||||
| 貨幣資金 | 104,038,858.49 | 104,038,858.49 | 4,044,678.14 | 4,044,678.14 |
| 應收票據及應收款項 | 39,535,027.43 | 39,535,027.43 | 32,341,912.85 | 32,341,912.85 |
| 預付款項 | 398,935.20 | 398,935.20 | 315,369.37 | 315,369.37 |
| 其他應收款 | 544,371.93 | 544,371.93 | 114,682.70 | 114,682.70 |
| 存貨 | 28,974,986.24 | 28,974,986.24 | 20,276,779.81 | 20,276,779.81 |
| 固定資產 | 6,579,851.53 | 6,579,851.53 | 13,591,280.96 | 13,591,280.96 |
| 無形資產 | 16,828,516.63 | 118,376.66 | 3,158,046.67 | - |
| 遞延所得稅資產 | 614,186.04 | 614,186.04 | 453.17 | 453.17 |
| 其他資產 | 352,036.99 | 352,036.99 | - | - |
| 負債： | ||||
| 借款 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 應付票據及應付款項 | 10,015,890.43 | 10,015,890.43 | 568,360.00 | 568,360.00 |
| 預收款項 | 236,104.14 | 236,104.14 | 4,815,613.00 | 4,815,613.00 |
| 應付職工薪酬 | 3,458,992.40 | 3,458,992.40 | 13,054.02 | 13,054.02 |
| 應交稅費 | 7,139,270.12 | 7,139,270.12 | 1,348,871.94 | 1,348,871.94 |
| 其他應付款 | 54,878,472.08 | 54,878,472.08 | 260,589.90 | 260,589.90 |
| 長期應付職工薪酬 | 2,847,605.20 | 2,847,605.20 | - | - |
| 遞延收益 | 306,832.84 | 306,832.84 | - | - |
| 遞延所得稅負債 | 2,506,521.00 | - | 473,707.00 | - |
| 專項儲備 | - | - | 5,959.08 | 5,959.08 |
| 凈資產 | 116,477,082.27 | 102,273,463.30 | 46,357,048.73 | 43,672,709.06 |
| 減：少數(shù)股東權益 | 1,669,766.99 | 1,669,766.99 | 25,496,376.80 | 22,757,457.58 |
| 取得的凈資產 | 114,807,315.28 | 100,603,696.31 | 20,860,671.93 | 20,915,251.48 |
會計師意見：
我們復核了四川升華和沈陽含能對應可辨認凈資產所包含的資產負債構成、公允價值的確定過程及相關依據。經核查，公司對可辨認資產、負債公允價值確定依據充分，具有合理性。
問題4. 年報顯示，你公司商譽減值測試過程如下表所示：
單位：元
| 項目 | 四川升華 | 沈陽含能 |
| 商譽賬面余額① | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 商譽減值準備余額② | - | - |
| 商譽的賬面價值③=①-② | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 未確認歸屬于少數(shù)股東權益的商譽價值④ | - | 198,903,623.20 |
| 包含未確認歸屬于少數(shù)股東權益的商譽價值⑤=④+③ | 545,192,684.72 | 361,642,951.27 |
| 資產組的賬面價值⑥ | 23,408,368.16 | 16,465,248.90 |
| 可回收金額⑦ | 623,240,918.76 | 419,893,632.77 |
| 商譽評估值⑧ | 599,832,550.60 | 403,428,383.87 |
| 商譽減值損失（大于0時）⑨=⑤-⑧ | - | - |
回復：
《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》第二十三條規(guī)定:“企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業(yè)會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。”
一、對應資產組的具體構成、賬面價值確定過程及依據
（一）四川升華
四川升華將固定資產、無形資產確認為直接歸屬資產組的可辨認資產。固定資產主要包括3輛運輸設備（車輛）和373項包括電動振動臺、防靜電測試臺等生產所用機器設備及空調、電腦等辦公所用電子設備等。無形資產主要是外購的財務軟件以及未在表內體現(xiàn)的專利技術和軟件著作權等。
四川升華經審計后的固定資產和無形資產賬面值合計669.82萬元，合并口徑采用可辨認資產公允價值入賬，對應資產較四川升華賬面值增值1,671.01萬元。因此，直接歸屬資產組的可辨認資產賬面值合計2,340.84萬元。
（二）沈陽含能
沈陽含能將固定資產、無形資產確認為直接歸屬資產組的可辨認資產。固定資產主要包括224項生產所用機器設備及空調、電腦等辦公所用電子設備、及1輛運輸設備（車輛）等。相關固定資產主要分布于沈陽含能辦公區(qū)內。無形資產主要是未在表內體現(xiàn)的7項在用專利權和3項軟件著作權。
沈陽含能經審計后的固定資產和無形資產賬面值合計1,355.01萬元，合并口徑采用可辨認資產公允價值入賬，對應資產較沈陽含能賬面值增值291.51萬元。因此，直接歸屬資產組的可辨認資產賬面值合計1,646.52萬元。
二、對應資產組可收回金額的具體測算過程及關鍵假設參數(shù)
（一）四川升華
四川升華商譽對應資產組可收回金額=稅前現(xiàn)金流量現(xiàn)值-鋪底營運資金=64,659.42-2,335.33=62,324.09（萬元）
各項參數(shù)預測如下：
1、稅前凈現(xiàn)金流量預測
金額單位：人民幣萬元
| 項目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 營業(yè)收入 | 10,432.34 | 12,518.80 | 14,681.47 | 16,709.80 | 18,189.51 | 18,189.51 |
| 減：營業(yè)成本 | 1,804.52 | 2,372.49 | 3,018.87 | 3,565.90 | 4,021.69 | 4,021.69 |
| 營業(yè)稅金及附加 | 80.07 | 96.09 | 112.69 | 128.26 | 139.61 | 139.61 |
| 營業(yè)費用 | 449.47 | 537.39 | 628.57 | 714.22 | 777.07 | 777.07 |
| 管理費用 | 2,654.25 | 3,096.21 | 3,549.35 | 3,975.11 | 4,287.73 | 4,287.73 |
| 其他收益 | 351.99 | 422.39 | 495.36 | 563.79 | 613.72 | 613.72 |
| 加：折舊攤銷 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 |
| EBITDA | 6,425.34 | 7,468.33 | 8,496.67 | 9,519.44 | 10,206.45 | 10,206.45 |
| 減：資產更新 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 |
| 營運資本增加額 | 571.52 | 581.37 | 602.60 | 565.17 | 412.30 | - |
| 資本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 預計未來凈現(xiàn)金流量 | 5,224.50 | 6,257.64 | 7,264.75 | 8,324.95 | 9,164.83 | 9,577.14 |
含商譽資產組持有單位的產品可分為定制電源系統(tǒng)和模塊電源系統(tǒng)兩類，各類產品及其具體銷售產品如下：
（1）模塊電源系統(tǒng)
四川升華的模塊電源系統(tǒng)采用優(yōu)化的電路和結構設計，利用先進的工藝和封裝技術制造，形成一個結構緊湊、體積小、高可靠性的電子穩(wěn)壓電源，是可以直接安裝（主要為焊接）在印刷電路板上的電源變換器。
（2）定制電源系統(tǒng)
四川升華的定制電源系統(tǒng)是指按照特定客戶需求的性能規(guī)格要求、結構要求等專門設計和制造的電源。
（3）其他業(yè)務收入
四川升華的其他業(yè)務收入主要來自技術服務，為客戶提供技術咨詢。
含商譽資產組持有單位主營產品可廣泛應用于國防軍工、通訊、工業(yè)等領域，性能指標達到各領域要求，并已在國家多個重點軍事項目上使用，具有相當高的軍用價值，對我國軍事發(fā)展有重要意義。結合軍民融合的大趨勢，含商譽資產組持有單位主營業(yè)務未來將迎來巨大的發(fā)展空間。且近三年含商譽資產組持有單位憑借其研發(fā)投入，在原有產品保持穩(wěn)定增長的基礎上，亦不斷獲得新的科研生產任務，營業(yè)收入增幅較高。未來，結合行業(yè)發(fā)展趨勢并考慮到四川升華持續(xù)研發(fā)投入及新客戶開發(fā)情況，其經營業(yè)績將保持一定增長。
根據本次評估假設，含商譽資產組持有單位在未來經營期內將保持基準日時的經營管理模式持續(xù)經營，且資產規(guī)模及其構成、主營業(yè)務、產品結構、收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。本次評估結合含商譽資產組持有單位基準日營業(yè)收入構成，并參考基準日后最新經營數(shù)據及合同、訂單情況，估算其未來各年度的營業(yè)收入；對于營業(yè)成本，本次從謹慎性出發(fā)，2019年及以后年度在2018年全年毛利率的基礎上考慮一定下降幅度進行預測。
含商譽資產組持有單位未來年度營業(yè)收支的預測結果見下表。
單位：人民幣萬元
| 項目名稱 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 | |
| 營業(yè)收入合計 | 10,432.34 | 12,518.80 | 14,681.47 | 16,709.80 | 18,189.51 | 18,189.51 | |
| 營業(yè)成本合計 | 1,804.52 | 2,372.49 | 3,018.87 | 3,565.90 | 4,021.69 | 4,021.69 | |
| 毛利率 | 0.83 | 0.81 | 0.79 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | |
| 定制電源系統(tǒng) | 收入 | 7,912.30 | 9,494.76 | 11,203.81 | 12,884.39 | 14,172.82 | 14,172.82 |
| 成本 | 1,326.45 | 1,749.79 | 2,247.54 | 2,687.67 | 3,068.60 | 3,068.60 | |
| 毛利率 | 0.83 | 0.82 | 0.80 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | |
| 模塊電源系統(tǒng) | 收入 | 2,520.04 | 3,024.05 | 3,477.65 | 3,825.42 | 4,016.69 | 4,016.69 |
| 成本 | 478.07 | 622.69 | 771.33 | 878.23 | 953.09 | 953.09 | |
| 毛利率 | 0.81 | 0.79 | 0.78 | 0.77 | 0.76 | 0.76 | |
含商譽資產組持有單位營業(yè)稅金主要包括流轉稅、房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等。含商譽資產組持有單位2016年-2018年營業(yè)稅金分別為85.67萬元、20.62萬元、64.33萬元。本次評估依據上述稅種、歷史年度稅負，以未來年度各項業(yè)務收入的預測數(shù)為基礎，并參照含商譽資產組持有單位歷史年度營業(yè)稅金占營業(yè)收入的比率，預測未來年度的營業(yè)稅金。
1-3、營業(yè)費用預測
含商譽資產組持有單位2016年-2018年營業(yè)費用分別為330.40萬元、558.10萬元、362.89萬元，主要包括職工薪酬、業(yè)務招待費、差旅費、宣傳費、會務費、租賃費等。本次評估參考含商譽資產組持有單位管理層預計的薪酬規(guī)劃、宣傳計劃等結合歷史年度管理費用占營業(yè)收入的比例情況進行估算。
1-4、管理費用預測
含商譽資產組持有單位2016年-2018年管理費用分別為1,987.55萬元、4,816.01萬元、9,281.82萬元，主要為職工薪酬、折舊費、研發(fā)費用、差旅費、租賃費、股權支付費和其他費用等。本次評估參考含商譽資產持有單位組管理層預計的薪酬規(guī)劃、研發(fā)計劃、未來發(fā)展計劃等結合歷史年度管理費用占營業(yè)收入的比例情況進行估算，對于2018年7,161.30萬元股份支付費用和284.76萬元超額業(yè)績獎勵，本次預測不予考慮。
1-5、其他收益預測
含商譽資產組持有單位最近兩年一期投資收益發(fā)生額分別為 60.59萬元、700.97萬元、591.68萬元，主要為軍品增值稅退稅、投資收益、政府補助等。根據本次評估假設，含商譽資產組持有單位可持續(xù)享受軍品增值稅退稅的稅收優(yōu)惠政策，故未來年度其他收益中僅對軍品增值稅退稅進行預測，其他項目本次預測中不予考慮。對于軍品增值稅退稅，未來年度參考2018年度增值稅退稅金額占收入比例進行預測。
1-6、折舊及攤銷預測
（1）折舊
含商譽資產組持有單位的固定資產主要為機器設備、車輛、電子設備等。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照含商譽資產組持有單位執(zhí)行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基礎，估算未來經營期的折舊額。
（2）攤銷
含商譽資產組持有單位的攤銷主要包括軟件著作權和專利權，無形資產按照攤銷年限直線法攤銷。
1-7、追加資本預測
追加資本系指企業(yè)在不改變當前經營業(yè)務條件下，為保持持續(xù)經營所需增加的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規(guī)模擴大所需的資本性投資(購置固定資產或其他非流動資產)，以及所需的新增營運資金及持續(xù)經營所必須的資產更新等。即本報告所定義的追加資本為：
追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額
（1）資本性支出估算
根據委托人及含商譽資產組持有單位管理層提供規(guī)劃，對含商譽資產組持有單位基準日后追加投資金額、時期進行估算，預計未來資本性支出。本次評估無資本性支出。
（2）資產更新投資估算
按照收益預測的前提和基礎，在維持現(xiàn)有資產規(guī)模和資產狀況的前提下，結合含商譽資產組持有單位歷史年度資產更新和折舊回收情況，預計未來資產更新改造支出。
（3）營運資金增加額估算
營運資金追加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經營能力所需的新增營運資金，具體包括應收賬款、存貨、其他應收款、應付票據、預收票據、預提費用、其他應付款等占用的資金。營運資金的追加是指隨著企業(yè)經營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；營運資金是企業(yè)流動資產和流動負債的總稱。流動資產減去流動負債的余額稱為凈營運資金。營運資金管理包括流動資產管理和流動負債管理。本報告所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金
其中，營運資金=剔除溢余資產后的流動資產-剔除溢余負債后的流動負債
結合對含商譽資產組持有單位歷史資產與業(yè)務經營收入和成本費用的統(tǒng)計分析以及同行業(yè)企業(yè)營運資金周轉情況，確定營運資金與業(yè)務經營收入和成本費用的比例關系，再根據未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額。
2、折現(xiàn)率的確定
（1）稅后折現(xiàn)率的確定
①無風險收益率rf，參照國家近五年發(fā)行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf= 3.86%。
②市場期望報酬率rm，一般認為，股票指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數(shù)的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數(shù)自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2018年12月31日期間的指數(shù)平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取滬深同類可比上市公司股票，以評估基準日前60個月的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險系數(shù)βx=1.1276，計算得到評估對象預期市場平均風險系數(shù)βt=1.0842，得到評估對象預期無財務杠桿風險系數(shù)的估計值βu= 0.9109，最后得到評估對象權益資本預期風險系數(shù)的估計值βe= 0.9109。
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場風險系數(shù)；
βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)；
βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數(shù)；
式中：
K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；
βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數(shù)；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
④權益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動性以及治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數(shù)ε=0.03；最終得到評估對象的權益資本成本re= 0.1195。
式中：
rf：無風險報酬率；
rm：市場預期報酬率；
ε：評估對象的特性風險調整系數(shù)；
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場風險系數(shù)；
⑤資本結構按照同行業(yè)資本結構平均值確定稅后折現(xiàn)率，得到的WACC= 0.1195。
式中：
Wd：含商譽資產組持有單位自身的債務比率；
We：含商譽資產組持有單位自身的股權資本比率；
re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；
（2）稅前折現(xiàn)率的確定
由于在預計資產的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預測基礎的，而用于估計折現(xiàn)率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現(xiàn)率，以便于與資產未來現(xiàn)金流量的估計基礎相一致。具體方法為以稅后折現(xiàn)結果與前述稅前現(xiàn)金流為基礎，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結果一致，并根據稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對應的稅前折現(xiàn)率。代入公式：
稅前折現(xiàn)率估算結果為13.77 %。
3、鋪底營運資金的估算
根據鋪底營運資金計算公式：鋪底營運資金=剔除溢余資產后的流動資產 – 剔除溢余負債后的流動負債。
四川升華于評估基準日經審計后的剔除溢余資產后的流動資產賬面值為4,241.39萬元，剔除溢余負債后的流動負債為1,906.06萬元。因此基準日時點鋪底營運資金=4,241.39-1,906.06=2,335.33萬元。
（二）沈陽含能
沈陽含能商譽對應資產組可收回金額=稅前現(xiàn)金流量現(xiàn)值-鋪底營運資金=46,190.65-4,201.29=41,989.36（萬元）
各項參數(shù)預測如下：
1、稅前凈現(xiàn)金流量預測
金額單位：人民幣萬元
| 項目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 營業(yè)收入 | 11,370.47 | 13,168.82 | 14,856.06 | 16,805.54 | 19,066.87 | 19,066.87 |
| 減：營業(yè)成本 | 6,599.96 | 7,512.28 | 8,347.41 | 9,468.80 | 10,774.20 | 10,774.20 |
| 營業(yè)稅金及附加 | 3.76 | 4.36 | 4.91 | 5.56 | 6.31 | 6.31 |
| 管理費用 | 928.06 | 1,060.62 | 1,185.36 | 1,329.28 | 1,495.98 | 1,495.98 |
| 加：折舊攤銷 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 |
| EBITDA | 4,017.82 | 4,770.69 | 5,497.50 | 6,181.03 | 6,969.51 | 6,969.51 |
| 減：資產更新 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 |
| 營運資本增加額 | 260.14 | 705.62 | 662.02 | 764.92 | 887.28 | - |
| 資本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 預計未來凈現(xiàn)金流量 | 3,578.55 | 3,885.94 | 4,656.35 | 5,236.98 | 5,903.10 | 6,790.38 |
含商譽資產組持有單位在鎢合金材料制造領域擁有多年產品研發(fā)的經驗積累和技術儲備，具有相對較強的設計和制造技術優(yōu)勢。主要產品包括軍品及民品，其中軍品可分柱形產品、環(huán)形產品及球型產品。其主要客戶均是我國重要軍工廠的核心供應商，軍方一般情況下不允許更換已納入合格供方的關鍵零部件供應商。含商譽資產組持有單位具有產品可廣泛應用于國防科技民用領域，并具有其特有的競爭力。
（1）高溫高推速燒結技術
燒結技術是提高鎢合金產品性能的關鍵技術。沈陽含能采取高溫高推速燒結工藝。高溫燒結縮短了粘結相液化時間和改善了液相的流動性，粘結相可以更好的填充到坯體空隙中；高推速下，產品能更快地冷卻，避免了晶粒的長大，有利于提升產品強度。該項工藝經過多年的經驗積累已經成熟穩(wěn)定，現(xiàn)應用于所有產品燒結。
（2）硬脂酸成型劑壓制成型技術
粉料具有良好的流動性是滿足自動化生產，提高產品一致性的關鍵技術。采用硬脂酸作為壓制過程中的成型劑和脫模劑，粉料經過混料、捏合工序的加工，通過調整混料時間、鋼球比例及捏合溫度即可具備良好的壓制性能。滿足環(huán)類、柱類、球類預制破片的全自動生產要求，例如WB0027、WB094A等產品均采用了該項技術。
（3）環(huán)型預制破片銑槽技術
部分環(huán)形產品上需要預刻0.3-0.5mm槽，在爆炸時形成小破片。沈陽含能通過技術攻關對數(shù)控機床進行了改造，擁有了鎢合金環(huán)銑槽加工的專有設備和技術，為國營724廠、國營743廠等單位提供了多種科研鎢環(huán)。
（4）質量優(yōu)勢
沈陽含能具有多年的鎢合金產品生產經驗及獨有的生產工藝，尤其是預制破片用高比重鎢合金方面，沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學粉末冶金研究院、北京理工大學、南京理工大學、沈陽理工大學及企業(yè)科研院所等，積極推動了新材料、新工藝、新產品的開發(fā)與應用，適時拓展產業(yè)領域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產品質量，在市場上具有良好的口碑。
目前正值軍民融合的發(fā)展的良好大環(huán)境，且最近三年含商譽資產組持有單位憑借其研發(fā)投入，在原有產品保持一定增長的基礎上，新產品亦獲得了市場的認可，營業(yè)收入增幅較高。未來，結合行業(yè)發(fā)展趨勢并考慮到含商譽資產組持有單位持續(xù)研發(fā)投入及新客戶開發(fā)情況，其經營業(yè)績將保持一定增長。
根據本次評估假設，含商譽資產組持有單位在未來經營期內將保持基準日時的經營管理模式持續(xù)經營，且資產規(guī)模及其構成、主營業(yè)務、產品結構、收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。
由于軍品價格較為固定，某個品種的產品一經審價，單價將固定不變，且若遇到原材料大幅上漲的情況，沈陽含能可向軍方申請?zhí)岣弋a品單價，故預測未來各類型軍品的單價保持不變。本次評估結合含商譽資產組持有單位基準日營業(yè)收入構成，并參考基準日后最新經營數(shù)據及合同、訂單情況，估算其未來各年度的營業(yè)收入。歷史年度民品收入相對穩(wěn)定，因此本次預測未來民品的收入規(guī)模不變。
沈陽含能的主營業(yè)務成本按材料費用、人工費用、制造費用—折舊攤銷及制造費用—其他進行預測。
材料費用與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯強對應性，未來假設其繼續(xù)占主營業(yè)務收入一定比例預測，考慮到2018年材料價格上漲，與歷史年度相較占營業(yè)收入比例較高，因此本次預測未來年度材料費用占主營業(yè)務收入的比例較2018年逐年降低至歷史平均水平。
由于企業(yè)產能是否能提升與生產人員的人數(shù)多少及技術水平高低有關系，且生產人員實行計件工資，所以職工薪酬按其占主營業(yè)務收入的一定比例預測。
根據歷史年度制造費用—折舊攤銷所占的比例，本次按測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預測。
制造費用—其他與企業(yè)的主營業(yè)務收入顯強對應性，未來假設其繼續(xù)占主營業(yè)務收入一定比例預測。含商譽資產組持有單位未來年度營業(yè)收支的預測結果見下表。
單位：人民幣萬元
| 項目名稱 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 | |
| 營業(yè)收入合計 | 11,370.47 | 13,168.82 | 14,856.06 | 16,805.54 | 19,066.87 | 19,066.87 | |
| 營業(yè)成本合計 | 6,599.96 | 7,512.28 | 8,347.41 | 9,468.80 | 10,774.20 | 10,774.20 | |
| 毛利率 | 0.4196 | 0.4295 | 0.4381 | 0.4366 | 0.4349 | 0.4349 | |
| 柱形產品 | 收入 | 4,004.48 | 4,404.92 | 4,845.42 | 5,329.96 | 5,862.95 | 5,862.95 |
| 銷量 | 65,000.00 | 71,500.00 | 78,650.00 | 86,515.00 | 95,166.50 | 95,166.50 | |
| 平均單價 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 環(huán)形產品 | 收入 | 5,666.48 | 6,233.13 | 6,856.44 | 7,542.09 | 8,296.29 | 8,296.29 |
| 銷量 | 98,000.00 | 107,800.00 | 118,580.00 | 130,438.00 | 143,481.80 | 143,481.80 | |
| 平均單價 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 球形產品 | 收入 | 1,662.50 | 2,493.75 | 3,117.19 | 3,896.48 | 4,870.61 | 4,870.61 |
| 銷量 | 35,000.00 | 52,500.00 | 65,625.00 | 82,031.25 | 102,539.06 | 102,539.06 | |
| 平均單價 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | |
| 民品 | 收入 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 |
| 銷量 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 平均單價 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 營業(yè)成本 | 材料費用 | 5,457.83 | 6,189.34 | 6,833.79 | 7,730.55 | 8,770.76 | 8,770.76 |
| 人工費用 | 402.12 | 482.54 | 579.05 | 694.86 | 833.84 | 833.84 | |
| 制造費用—折舊攤銷 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | |
| 制造費用—其他 | 634.67 | 735.05 | 829.22 | 938.04 | 1,064.26 | 1,064.26 | |
含商譽資產組營業(yè)稅金主要包括流轉稅、印花稅等。含商譽資產組2016年-2018年營業(yè)稅金分別為0.52萬元、2.73萬元、3.29萬元。本次評估依據上述稅種、歷史年度稅負，以未來年度各項業(yè)務收入的預測數(shù)為基礎，并參照含商譽資產組2018年度營業(yè)稅金占營業(yè)收入的比率，預測未來年度的營業(yè)稅金。
1-3、管理費用預測
含商譽資產組2016年-2018年管理費用分別為499.22萬元、758.21萬元、780.07萬元，主要為人力資源費、修理費、研發(fā)費用等。本次評估參考含商譽資產組管理層預計的薪酬規(guī)劃、研發(fā)計劃、未來發(fā)展計劃等結合歷史年度管理費用占營業(yè)收入的比例情況進行估算。
1-4、折舊及攤銷預測
（1）折舊
含商譽資產組的固定資產主要為機器設備、電子設備。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照含商譽資產組執(zhí)行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基礎，估算未來經營期的折舊額。
（2）攤銷
含商譽資產組的攤銷主要包括軟件著作權和專利權，無形資產按照攤銷年限直線法攤銷。
1-5、追加資本預測
追加資本系指企業(yè)在不改變當前經營業(yè)務條件下，為保持持續(xù)經營所需增加的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規(guī)模擴大所需的資本性投資(購置固定資產或其他非流動資產)，以及所需的新增營運資金及持續(xù)經營所必須的資產更新等。即本報告所定義的追加資本為：
追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額
（1）資本性支出估算
根據委托人及含商譽資產組持有單位管理層提供規(guī)劃，對含商譽資產組持有單位基準日后追加投資金額、時期進行估算，預計未來資本性支出。本次評估無資本性支出。
（2）資產更新投資估算
按照收益預測的前提和基礎，在維持現(xiàn)有資產規(guī)模和資產狀況的前提下，結合含商譽資產組歷史年度資產更新和折舊回收情況，預計未來資產更新改造支出。
（3）營運資金增加額估算
營運資金追加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經營能力所需的新增營運資金，具體包括應收賬款、存貨、其他應收款、應付票據、預收票據、預提費用、其他應付款等占用的資金。營運資金的追加是指隨著企業(yè)經營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；營運資金是企業(yè)流動資產和流動負債的總稱。流動資產減去流動負債的余額稱為凈營運資金。營運資金管理包括流動資產管理和流動負債管理。本報告所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金
其中，營運資金=剔除溢余資產后的流動資產-剔除溢余負債后的流動負債
結合對含商譽資產組歷史資產與業(yè)務經營收入和成本費用的統(tǒng)計分析以及同行業(yè)企業(yè)營運資金周轉情況，確定營運資金與業(yè)務經營收入和成本費用的比例關系，再根據未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額。
2、折現(xiàn)率的確定
（1）稅后折現(xiàn)率的確定
①無風險收益率rf，參照國家近五年發(fā)行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf= 3.86%。
②市場期望報酬率rm，一般認為，股票指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數(shù)的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數(shù)自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2018年12月31日期間的指數(shù)平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取滬深同類可比上市公司股票，以評估基準日前60個月的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險系數(shù)βx=0.9793，計算得到評估對象預期市場平均風險系數(shù)βt= 0.9864，得到評估對象預期無財務杠桿風險系數(shù)的估計值βu=0.8177，最后得到評估對象權益資本預期風險系數(shù)的估計值βe=0.8177。
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場風險系數(shù)；
βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)；
βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數(shù)；
式中：
K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；
βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數(shù)；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
④權益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動性以及治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數(shù)ε=0.03；最終得到評估對象的權益資本成本re=0.1143。
式中：
rf：無風險報酬率；
rm：市場預期報酬率；
ε：評估對象的特性風險調整系數(shù)；
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場風險系數(shù)；
⑤資本結構按照同行業(yè)資本結構平均值確定稅后折現(xiàn)率，得到的WACC= 0.1143。
式中：
Wd：含商譽資產組持有單位自身的債務比率；
We：含商譽資產組持有單位自身的股權資本比率；
re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；
（2）稅前折現(xiàn)率的確定
由于在預計資產的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預測基礎的，而用于估計折現(xiàn)率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現(xiàn)率，以便于與資產未來現(xiàn)金流量的估計基礎相一致。具體方法為以稅后折現(xiàn)結果與前述稅前現(xiàn)金流為基礎，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結果一致，并根據稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對應的稅前折現(xiàn)率。代入公式：
稅前折現(xiàn)率估算結果為13.21 %。
3、鋪底營運資金的估算
沈陽含能于評估基準日經審計后的剔除溢余資產后的運營資金為4,201.29萬元。
會計師意見：
我們與公司管理層及評估專家討論，了解了各形成商譽的被投資單位歷史業(yè)績情況及發(fā)展規(guī)劃，評估了宏觀經濟對行業(yè)發(fā)展的影響；我們評價了管理層劃分資產組的合理性，以及確定資產組可回收金額時采用關鍵假設和方法的合理性；我們復核了評估專家減值測試所依據的基礎數(shù)據。
經核查，商譽減值中各項參數(shù)確定的依據充分，具有合理性；在此基礎上進行的減值測試并根據減值測試未計提商譽減值準備的會計處理是合理的。
問題5. 年報顯示，你公司2018年歸母凈利潤為9,807萬元，前三季度合計虧損3,844萬元，第四季度實現(xiàn)歸母凈利潤1.36億元，主要因你公司第四季度出售了虧損子公司廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”）55%股權。請你公司分別說明此次出售生物中心在個別報表和合并報表中的會計處理過程。請年審會計師就相關會計處理的合規(guī)性、準確性進行核查并發(fā)表明確意見。
回復：
出售生物中心55%股權在個別報表和合并報表中的會計處理過程：
（一）個別報表的會計處理過程
1、對轉讓的55%股權進行處置，轉讓價與55%股權對應的長期股權投資賬面價值的差額確認投資收益。分錄如下（金額單位：元）：
| 借： | 銀行存款 | 57,750,000.00 | |
| 借： | 其他應收款 | 57,750,000.00 | |
| 貸： | 長期股權投資 | 66,722,935.92 | |
| 貸： | 投資收益 | 48,777,064.08 |
| 借： | 長期股權投資-損益調整 | -52,582,234.22 | |
| 借： | 長期股權投資-其他權益變動 | 3,010,810.02 | |
| 貸： | 年初未分配利潤 | -35,282,466.66 | |
| 貸： | 投資收益 | -17,299,767.56 | |
| 貸： | 資本公積-其他資本公積 | 3,010,810.02 |
1、股權轉讓之日起不合并生物中心的報表。
2、將股權轉讓日之前生物中心的累計未分配利潤轉作投資收益，分錄如下（金額單位：元）：
| 借： | 投資收益 | -116,849,409.38 | |
| 貸： | 未分配利潤 | -116,849,409.38 |
| 借： | 長期股權投資 | 55,688,936.17 | |
| 借： | 年初未分配利潤 | -35,282,466.66 | |
| 借： | 資本公積-其他資本公積 | 3,010,810.02 | |
| 貸： | 投資收益 | 23,417,279.53 |
會計師意見：
我們對廣東甘化出售生物中心的會計處理過程進行了重新計算，經復核，相關會計處理準確，符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
問題6. 年報顯示，你公司原持有廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）和生物中心100%股權，因德力光電和生物中心持續(xù)虧損，你公司于2018年完成了對德力光電100%股權和生物中心55%股權的出售。就生物中心股權出售事項，你公司將其工商變更登記日2018年12月26日作為不再將其財務報表納入合并范圍的起始日期（即喪失控制權的時點），而就德力光電股權出售事項，你公司將德力光電董事會改組日2018年1月5日而非工商變更日2018年2月11日作為不再將其財務報表納入合并范圍的起始日期。請說明對兩起喪失子公司控制權的股權出售事項，你公司認定喪失控制權時點存在差異的原因，并結合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定說明喪失控制權認定時點的合規(guī)性。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
回復：
根據《企業(yè)會計準則第20 號一企業(yè)合并》應用指南，同時滿足下列判斷條件的，通?？烧J為實現(xiàn)了控制權的轉移。
生物中心的實際情況是：
| 判斷條件 | 本次交易實際情況 |
| ①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內部權力機構通過； | 本次股權轉讓事項經公司2018年12月25日召開的第九屆董事會第十四次會議審議通過。 |
| ②按照規(guī)定，合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準； | 本次股權轉讓事項無需獲相關部門的批準。 |
| ③參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續(xù)； | 2018年12月26日，工商變更登記辦理完畢。 |
| ④購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力支付剩余款項； | 購買方于2018年12月28日支付本次股權轉讓款的50%。 |
| ⑤購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險。 | 2018年12月26日，購買方變更生物中心執(zhí)行董事，已實際控制生物中心的財務和經營，享有相應的收益和風險。 |
德力光電的實際情況是：
| 判斷條件 | 本次交易實際情況 |
| ①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內部權力機構通過； | 本次股權轉讓事項經公司2018年1月5日召開的第一次臨時股東大會通過。 |
| ②按照規(guī)定，合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準； | 本次股權轉讓事項無需獲相關部門的批準。 |
| ③參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續(xù)； | 2018年2月11日，工商變更登記辦理完畢。 |
| ④購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力支付剩余款項； |
購買方于2017年12月12日支付7,000萬元保證金, 并于2018年1月12日支付剩余款項。 |
| ⑤購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險。 | 2018年1月5日，購買方改組董事會，已實際控制德力光電的財務和經營，享有相應的收益和風險。 |
綜上，關于德力光電和生物中心股權轉讓事項，公司認定喪失控制權時點雖有差異，但均基于實質重于形式的原則在控制權實際發(fā)生轉移時予以確認，符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。
會計師意見：
根據《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。
在處置股權時，生物中心已停產，相關活動是剩余不動產的處置活動，股權購買方在工商登記變更后才獲得有關權力和影響，而德力光電的相關活動是生產經營，股權交易雙方受同一最終控制方控制，股權購買方在出售方權力機構通過交易后便可接管相關生產經營。
經核查，公司對兩起喪失子公司控制權的股權出售事項所認定的喪失控制權時點符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。
問題7. 年報顯示，你公司食糖貿易業(yè)務由母公司承擔，母公司報告期營業(yè)收入為3.41億元，2017年為3.20億元；銷售費用為1,303萬元，2017年為1,894萬元。請你公司結合銷售費用的構成，說明在食糖貿易銷售收入增長的情形下銷售費用減少的原因。
回復：
2018年母公司營業(yè)收入為3.41億元，銷售費用為130.36萬元；2017年母公司營業(yè)收入為3.20億元，銷售費用為189.35萬元。銷售費用同比減少58.99萬元，主要原因是母公司2017年主營業(yè)務為食糖貿易和紙張貿易，2018年主營業(yè)務只有食糖貿易，銷售人員同比減少，導致相關銷售費用減少。
問題8. 年報顯示，你公司2018年對前五大客戶銷售額占年度銷售額的比例為40.68%，2017年為60.34%；2018年對第一大客戶銷售額為4,379.76萬元，2017年為1.63億元，同比下降73.25%。同時，你公司2018年向前五大供應商合計采購金額占年度采購額的比例為80.40%，2017年為60.65%；向第一大供應商采購金額為1.68億元，2017年為7,571萬元，同比增長122%。請你公司提供前五名客戶及供應商的基本信息（包括但不限于名稱、與你公司的關聯(lián)關系、合作背景及歷史等），說明報告期前五大客戶的銷售集中度同比下降、供應商采購集中度同比上升的原因以及向第一大客戶銷售金額同比下降、向第一大供應商采購金額同比增長的原因。
回復：
一、公司前五名客戶及供應商的基本信息
（一）前五名客戶
2018年度
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 廣州華糖食品有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東老牌制糖企業(yè)，專營優(yōu)級白砂糖、精制糖等高品質食糖，在珠三角地區(qū)市場占有率最高。公司于2017年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好?！?/td> |
| 2 | 北京糖業(yè)煙酒集團有限公司食糖經營分公司 | 否 | 該企業(yè)是國內大型省級糖煙酒貿易企業(yè)，北京地區(qū)最大食糖貿易商。該客戶是2018年公司新開發(fā)的客戶，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | LS集團有限公司 | 否 | 該集團為兵器集團下屬的總裝企業(yè)，已將沈陽含能納入其軍品配套管理體系，配套關系穩(wěn)定，是沈陽含能多年合作的最大客戶。 |
| 4 | 廣東中輕糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)前身是廣東省糖煙酒總公司，改制后主營食糖、紙張貿易，是廣東省內最大的食糖現(xiàn)貨貿易商。公司于2016年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 5 | 廣東豐碩實業(yè)投資有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣州地區(qū)大型食糖貿易商，擁有大批終端客戶。公司于2017年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好?！?/td> |
2017年度
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 深圳市昆商易糖供應鏈有限公司 | 否 | 該企業(yè)專營食糖貿易及配送，是國內新興的食糖貿易商。公司于2017年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好?！?/td> |
| 2 | 廣東中輕糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)前身是廣東省糖煙酒總公司，改制后主營食糖、紙張貿易，是廣東省內最大的食糖現(xiàn)貨貿易商。公司于2016年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | 廣東聚科照明股份有限公司 | 否 | 該公司是江門市規(guī)模較大的LED封裝企業(yè)，公司原子公司德力光電于2015年開始供應led芯片給該客戶，合作情況良好。 |
| 4 | 廣東奇樂精糖有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣州地區(qū)較大的高品質食糖貿易商，擁有較多的高、中端客戶群。公司于2016年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 5 | 廣州華糖食品有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東老牌制糖企業(yè)，專營優(yōu)級白砂糖、精制糖等高品質食糖，在珠三角地區(qū)市場占有率最高。公司于2017年開始供應白砂糖給該客戶，合作情況良好?！?/td> |
2018年度
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 廣東華糖實業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是專業(yè)原糖加工企業(yè)，是廣東省規(guī)模最大的高品質白砂糖生產企業(yè)，產品質量受廣東地區(qū)中、高端客戶的廣泛好評。公司于2017年開始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 2 | 廣東金嶺糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省三大制糖企業(yè)之一，年生產能力達百萬噸，產品質量優(yōu)越。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | 廣西崇左市湘桂糖業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西5大制糖企業(yè)之一湘桂集團旗下的大型糖業(yè)子公司，年產白砂糖超50萬噸。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 4 | 廣西來賓永鑫糖業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西永鑫集團旗下大型糖業(yè)子公司，年產白砂糖60多萬噸。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 5 | 廣西榮桂物流集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西大型食糖貿易商之一，食糖儲存量較大。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 赤壁晨力紙業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是國內較大型的文化用紙生產企業(yè)，歷史悠久。公司于2012年開始采購其紙張，2017年7月份停止該業(yè)務，期間合作良好?！ ?/td> |
| 2 | 廣東廣墾物流發(fā)展有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省最大的糖業(yè)企業(yè)廣墾糖業(yè)集團的子公司，主營白砂糖產品，產品質量優(yōu)良。公司于2016年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 3 | 廣東華墾糖業(yè)發(fā)展有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省最大的糖業(yè)企業(yè)廣墾糖業(yè)集團的子公司，主營白砂糖產品，產品質量優(yōu)良。公司于2017年采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 4 | 廣東華糖實業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是專業(yè)原糖加工企業(yè)，是廣東省規(guī)模最大的高品質白砂糖生產企業(yè)，產品質量受廣東地區(qū)中、高端客戶的廣泛好評。公司于2017年開始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 5 | 深圳市中農網有限公司 | 否 | 該企業(yè)是國內大型食糖貿易、配送企業(yè)。公司于2017年采購其白砂糖，合作情況良好?！ ?/td> |
2018年，公司調整了白砂糖的營銷策略，擴大高品質白砂糖的貿易業(yè)務量，目標客戶主要是高端市場。由于高端市場客戶普遍用量較少，導致前五大客戶的銷售集中度同比下降，第一大客戶銷售額也相應同比下降。
此外，由于市場環(huán)境變化，2017年7月，公司停止了紙張貿易業(yè)務，集中資源開展食糖貿易。調整白砂糖的營銷策略后，公司對高品質白砂糖采購量相應增加，廣東華糖實業(yè)有限公司專業(yè)生產高端白砂糖，公司將其作為主要的白砂糖供應商。因此報告期前五大供應商采購集中度同比上升，第一大供應商采購金額同比也相應有較大增長。
問題9. 年報顯示，你公司報告期末按對象歸集的前五名的預付款項合計余額為1,828萬元，占預付款項總額的97.10%。請你公司提供預付款前五名對象的基本信息（包括但不限于名稱、合作背景以及是否存在關聯(lián)方），預付對象存在關聯(lián)方的，請進一步說明相關預付款是否具備商業(yè)實質，是否存在關聯(lián)方非經營性占用你公司資金的情形。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
回復：
預付款前五名對象基本信息如下：
| 序號 | 預付款對象 | 是否關聯(lián) | 合作背景 |
| 1 |
廣西合浦湘桂糖業(yè)有限公司 （廣西合浦西場永鑫糖業(yè)有限公司） |
否 | 該企業(yè)是白砂糖生產企業(yè)，公司向其采購白砂糖。 |
| 2 | 廣東金嶺糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是白砂糖生產企業(yè)，公司向其采購白砂糖。 |
| 3 | GZHL有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產加工企業(yè)，沈陽含能向其采購原材料。 |
| 4 | GZHS集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產加工企業(yè)，沈陽含能向其采購原材料。 |
| 5 | XAHS有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產加工企業(yè)，沈陽含能向其采購原材料。 |
會計師意見：
經核查，公司提供預付款前五名對象的基本信息無誤，不存在關聯(lián)方非經營性占用公司資金的情形。
問題10. 年報顯示，你公司2018年因證券投資產生的公允價值變動損益的金額為-1,206萬元，2017年為-1,137萬元，你公司證券投資已連續(xù)兩年虧損，且未在年報中就證券投資面臨的相關風險進行披露。請你公司說明證券投資連續(xù)虧損的原因、相關內部控制及其有效性。
回復：
2017年，公司投資4,000萬元購買云南國際信托有限公司信托產品，由于同期二級市場波動較大，個股分化嚴重，許多股票下跌顯著，且該信托產品存在1:2的杠桿，導致公允價值變動損益-1,137萬元。
2018年，證券市場持續(xù)走低，公司在二級市場投資的股票年內跌幅較大，股票投資產生公允價值變動損益-2,343萬元，因清算上年度購買的信托產品轉回公允價值變動損益1,137萬元，導致當期公允價值變動損益-1,206萬元。
公司采取的內部風險控制措施如下：
（1）設置投資決策權限
經審議通過，公司董事會授權經營層在董事會閉會期間對公司一定范圍內的對外投資、收購出售資產、委托理財?shù)冉灰资马椥惺箾Q策權。公司用于證券投資相關資金，嚴格控制在董事會授權額度內。
（2）規(guī)范各部門職責
對于證券投資，公司制定了《證券投資管理制度》，明確各部門職責如下：
投資發(fā)展部負責證券投資項目的調研、評估，提出投資方案，包括但不限于擬投資對象的基本情況、投資分析報告及預計收益、投資計劃等，并形成書面分析材料報證券投資決策層審批。投資發(fā)展部為證券投資日常工作管理部門，定期向證券投資決策層報告證券投資進展情況、盈虧情況。
公司財務部負責證券投資資金的調撥和管理，對證券投資資金運用的活動應當建立健全完整的會計賬目，做好相關的賬務核算工作。財務部應定期對公司當期證券投資進行審計和監(jiān)督，對證券投資進行全面檢查，控制投資風險，確保資金安全性。證券事務部負責公司證券投資信息的披露工作。
（3）遵守逐級審批程序
公司投資發(fā)展部向證券投資決策層提交證券投資的投資建議和可行性報告，公司證券投資決策層審批決定相關投資事宜，由投資發(fā)展部具體實施。
針對證券投資，公司嚴格控制投資總金額在董事會授權額度內。具體操作中，公司投資發(fā)展部提交投資分析建議，經證券投資決策層審批同意后實施，并隨時關注投資標的情況，對相關事項提出建議，供公司決策參考；財務部進行日常財務管理，實行了嚴格的審批、付款手續(xù)，并定期關注投資標的的變動情況，提示投資部門注意風險控制；證券事務部按時對證券投資相關信息進行披露，符合公司投資管理和內控管理相關制度。公司已對證券投資事項實施了有效的內部控制措施。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一九年六月十五日