江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019年12月29日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2019〕第155號），公司董事會組織相關(guān)方就《關(guān)注函》中所涉及事項逐一進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)情況公告如下：
問題1、公開信息顯示，嘉泰物流注冊成立于2019年8月15日，其控股股東江門市順泰投資置業(yè)有限公司（以下簡稱“順泰投資”）總資產(chǎn)3,360萬元，注冊資本為100萬元。你公司在公告中稱，經(jīng)了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險能力較強(qiáng)且在收購生物中心45%股權(quán)中履約情況良好，交易對方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。請你公司：
（1）補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)，并說明嘉泰物流及其各級控制方與你公司及你公司各級控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。
（2）補(bǔ)充披露順泰投資最近一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并詳細(xì)說明嘉泰物流支付上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款；涉及融資的，請按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃；收購資金來源于自有資金或合法籌集資金的，請你公司對其是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次股權(quán)收購等情形進(jìn)行核實并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1、補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)，并說明嘉泰物流及其各級控制方與你公司及你公司各級控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。
江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司（以下簡稱“嘉泰物流”）成立于2019年8月15日，成立時其股東情況為：江門市順泰投資置業(yè)有限公司（以下簡稱“順泰投資”）持有51%股權(quán)，江門市嘉禾投資管理有限公司（以下簡稱“嘉禾投資”）持有39%股權(quán)，江門市騰新投資有限公司（以下簡稱“滕新投資”）持有10%股權(quán)。2019年12月19日，順泰投資的投資方江門升運五金塑料制品有限公司（以下簡稱“升運五金”）將順泰投資持有的嘉泰物流51%股權(quán)變更為江門市利昌房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“利昌投資”）持有。變更后嘉泰物流的股東仍為3個，分別為利昌投資、嘉禾投資和騰新投資，各方持股比例沒有發(fā)生變化。截至目前，嘉泰物流與其實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖如下圖所示：
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嘉泰物流
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嘉禾投資（39%）
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利昌投資（51%）
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騰新投資（10%）
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升運五金（100%）
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香港升運（100%）
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嘉禾集團(tuán)（100%）
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趙文榮（22%）
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彭仲勤（78%）
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彭仲輝（27%）
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陳家兆（18%）
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彭春就（17.55%）
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彭健春（17.55%）
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龔燦耀（10%）
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趙文榮（9.9%）
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鄧志成（35%）
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蔡楚卿（35%）
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鄧藹明（15%）
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鄧智業(yè)（15%）
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注：“香港升運”全稱為“香港升運發(fā)展有限公司”
經(jīng)自查及函詢交易對方嘉泰物流、公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司（以下簡稱“德力西集團(tuán)”）、公司實際控制人， 嘉泰物流及其各級控制方與公司及公司各級控制方（包括實際控制人）之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。
2、補(bǔ)充披露順泰投資最近一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并詳細(xì)說明嘉泰物流支付上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款；涉及融資的，請按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃；收購資金來源于自有資金或合法籌集資金的，請你公司對其是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次股權(quán)收購等情形進(jìn)行核實并發(fā)表明確意見。
升運五金原由全資子公司順泰投資持有嘉泰物流51%股權(quán)，后因內(nèi)部業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營需要，在2019年8月19日成立另外一家全資子公司—江門市利昌房地產(chǎn)投資有限公司，并于2019年12月19日改由利昌投資持有嘉泰物流51%股權(quán)。因利昌投資剛成立，無法提供2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)。
截至2018年12月末，江門市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬元，所有者權(quán)益為100.00萬元。
截至2018年12月末，順泰投資及利昌投資的控股股東升運五金總資產(chǎn)7,334.18萬元，所有者權(quán)益961.77萬元；2018年度營業(yè)收入63.68萬元，凈利潤15.53萬元。
上述財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。
通過電話、郵件、實地訪談及函詢等多種核查方式，公司查閱了相關(guān)方的工商信息、財務(wù)資料、資金往來及經(jīng)營情況等，了解了兩次股權(quán)交易款項的大致來源。嘉泰物流收購廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（簡稱“生物中心”）45%股權(quán)及江門北街發(fā)電廠有限公司（簡稱“北街電廠”）100%股權(quán)的資金均來源于各級股東的自有資金，詳細(xì)構(gòu)成如下：
生物中心45%股權(quán)交易款：嘉禾投資3,860萬元，騰新投資2,500萬元，升運五金3,500萬元，共計9,860萬元。
北街電廠100%股權(quán)交易款：嘉禾投資1,250萬元，升運五金1,500萬元，利昌投資2,000萬元，共計4,750萬元。
以現(xiàn)有的核查手段，公司盡了最大的努力對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源進(jìn)行了核查，仍未能完全準(zhǔn)確地核查到所有資金的最初來源。但經(jīng)公司自查，同時交易對方及公司控股股東也作出聲明，在兩次股權(quán)交易過程中，不存在直接或間接使用公司及公司關(guān)聯(lián)方資金用于收購的情況。
根據(jù)目前掌握的情況，公司判斷交易對方收購股權(quán)的資金并非來源于公司及公司的關(guān)聯(lián)方，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資金提供方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中嘉泰物流依照合同約定，足額和按時支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不存在其他對外募集、代持及結(jié)構(gòu)化安排的情況。
問題2、根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中廣信評報字[2018]第417號），生物中心已于2018年5月末停止了生產(chǎn)，并啟動了員工安置和分流及債務(wù)、資產(chǎn)的清理工作；北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)。請你公司：
（1）說明嘉泰物流自成立以來實際開展業(yè)務(wù)及收購資產(chǎn)的情況，并結(jié)合前述情況說明嘉泰物流先后收購上述兩筆股權(quán)是否符合其發(fā)展戰(zhàn)略，是否具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)。
（2）說明在生物中心、北街電廠均已停產(chǎn)且所處區(qū)域列入舊改面積減少、舊改時間不確定的情況下，嘉泰物流購買其股權(quán)的主要考慮，并說明兩次交易是否均具備商業(yè)實質(zhì)。
回復(fù)：
上述問題綜合回復(fù)如下：
嘉泰物流自成立以來，實際開展的業(yè)務(wù)即收購生物中心股權(quán)及北街電廠股權(quán)：
2019年8月，收購上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權(quán)；
2019年9月，收購公司持有的生物中心45%股權(quán)；
2019年12月，收購公司持有的北街電廠100%股權(quán)。
嘉泰物流作為江門市本土企業(yè)，對生物中心及相鄰的北街電廠均已停產(chǎn)且列入舊改控規(guī)范圍的情況是知情的，由于相鄰還有2家大型浮法玻璃廠及1家較大規(guī)模的溶劑廠，何時才啟動“三舊”改造仍是不確定因素，可以說，要從“三舊”改造的土地開發(fā)中獲取回報是比較長遠(yuǎn)的，如單一從這方面考慮嘉泰物流也不會收購上述股權(quán)。
嘉泰物流關(guān)于收購生物中心及北街電廠股權(quán)后的設(shè)想是：
（1）根據(jù)項目地塊水陸運輸便利的優(yōu)勢及江門冷鏈?zhǔn)袌龅牟蛔慵皼]有大型海鮮批發(fā)市場的狀況，在政府未啟動“三舊”改造之前投入建設(shè)專業(yè)市場運營，規(guī)劃方案擬在2020年3月上報政府部門審批；
（2）如今后政府啟動“三舊”改造工程，嘉泰物流將服從政府規(guī)劃安排。
嘉泰物流的股東之一嘉禾投資的母公司—江門市嘉禾集團(tuán)有限公司（簡稱“嘉禾集團(tuán)”）作為本土的開發(fā)商有這方面的經(jīng)驗和資源，其控股的企業(yè)—江門市五邑機(jī)電城有限公司經(jīng)過10年的發(fā)展，已成為粵西地區(qū)較為集中的五邑機(jī)電交易集散地。在考慮是否收購生物中心及北街電廠股權(quán)時嘉泰物流已進(jìn)行可行性研究，并完成了項目建設(shè)方案（初稿）及規(guī)劃平面圖（初稿）。目前已正式聘請第三方啟動項目前期策劃工作。
因此，嘉泰物流先后收購上述股權(quán)符合其發(fā)展戰(zhàn)略，具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)，兩次交易均具備商業(yè)實質(zhì)。
問題3、據(jù)披露，截至評估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的評估價值為13,490.89萬元，評估增值12,132.58萬元，增值率893.21%，所轉(zhuǎn)讓的45%股權(quán)對應(yīng)的評估值為6070.90萬元。生物中心位于江門市江海三路135號的工業(yè)用地，所在位置落在《江門市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》確定的“住宅及商業(yè)金融用地”范圍內(nèi)，你公司遂據(jù)此推測該土地未來有可能納入江門市“三舊”改，并在評估時將該土地使用權(quán)所在區(qū)域納入“三舊”改的時間確定為未來2年左右，將土地用途轉(zhuǎn)變的可能性確定為50%?；谇笆黾僭O(shè)，該土地使用權(quán)賬面價值為2202.62萬元，評估價值為12,793.23萬元，評估增值10590.61萬元，增值率480.82%。請你公司就以下事項進(jìn)行說明：
（1）你公司于12月25日披露稱，由于政府規(guī)劃調(diào)整，上述土地所在區(qū)域列入“三舊”改造的面積有所減少；由于北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無法落實，上述土地所在區(qū)域的“三舊”改造時間無法確定。請你公司說明前述情況在你公司2019年9月出售生物中心股權(quán)時是否已經(jīng)發(fā)生，如是，請你公司說明彼時仍堅持對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出上述假設(shè)的原因及合理性。
（2）請你公司說明上述土地使用權(quán)的評估過程、關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性。
（3）請你公司說明在上述評估增值率為893.21%、所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)評估值為6,070.90萬元的基礎(chǔ)上，雙方進(jìn)一步將交易價格提高至9,450萬元的原因及合理性。
（4）請你公司本次交易的評估機(jī)構(gòu)對其評估過程和評估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1、你公司于12月25日披露稱，由于政府規(guī)劃調(diào)整，上述土地所在區(qū)域列入“三舊”改造的面積有所減少；由于北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無法落實，上述土地所在區(qū)域的“三舊”改造時間無法確定。請你公司說明前述情況在你公司2019年9月出售生物中心股權(quán)時是否已經(jīng)發(fā)生，如是，請你公司說明彼時仍堅持對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出上述假設(shè)的原因及合理性。
《江門日報》于2019年2月2日刊載了《“民生大禮包”增強(qiáng)百姓幸福感》、于2019年5月9日刊載了《城央綠廊入選省碧道試點》，均報道了關(guān)于城央綠廊的設(shè)計規(guī)劃。經(jīng)與相關(guān)部門溝通，江門市城央綠廊項目將占用生物中心、北街電廠的部分土地。同時由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無法落實?？紤]到上述情況，公司判斷生物中心45%股權(quán)未來價值提升及變現(xiàn)出現(xiàn)不利因素，因此轉(zhuǎn)讓了該部分股權(quán)。
經(jīng)與評估師溝通，由于江門市政府相關(guān)部門尚未發(fā)布正式的關(guān)于生物中心相關(guān)地塊的控制性詳細(xì)規(guī)劃，以目前的情況不足以支持在評估過程中對生物中心地塊納入“三舊”改造假設(shè)條件的變更。鑒于生物中心股東權(quán)益價值的評估報告（廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2018]第417號《資產(chǎn)評估報告》）尚在12個月的有效期內(nèi)，在交易過程中，交易雙方協(xié)商后一致認(rèn)為評估報告中對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出的假設(shè)仍具有合理性，同意繼續(xù)以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定生物中心45%股權(quán)的交易價格。因此公司并未重新對生物中心股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。
2、請你公司說明上述土地使用權(quán)的評估過程、關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性。
（1）評估過程
①評估思路
生物中心股權(quán)評估溢價的主要原因是其持有位于江門市江海三路135號的工業(yè)用地，證載法定用途為工業(yè)用地，根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-不動產(chǎn)》、《房地產(chǎn)估價規(guī)范》，“當(dāng)不動產(chǎn)存在多種利用方式時，應(yīng)當(dāng)在合法的前提下，結(jié)合經(jīng)濟(jì)行為、評估目的、價值類型等情況，選擇和使用最優(yōu)利用方式進(jìn)行評估”，對該宗地我們按照其法定用途，采用市場比較法計算了其工業(yè)用地性質(zhì)下的市場價值。
但由于宗地所處地理為江門市中心城區(qū)，地塊基本呈帶狀沿西江分布，具有很好的江景資源，按照其現(xiàn)狀，其最優(yōu)利用方式已不再是工業(yè)用地，按照《江門市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊規(guī)劃為住宅及商業(yè)金融用地，依該城市發(fā)展規(guī)劃，以及向委托方及被評估單位調(diào)查了解，該地塊在未來納入江門市“三舊”改造具備較大的可能性。綜上所述，本次評估該土地最優(yōu)利用方式考慮，預(yù)計該土地使用權(quán)所在區(qū)域2年左右將會納入“三舊”改造，結(jié)合委托方“三舊”改造案例，土地從納入“三舊”改造到掛牌出讓的時間間隔約為4年，故設(shè)定本次評估土地使用權(quán)用地性質(zhì)為商業(yè)、住宅用地，從基準(zhǔn)日到掛牌出讓時間間隔為6年。通過折現(xiàn)確定被評估土地商住用地價值，扣除需要繳納的土地出讓金，并扣除地上建筑物評估價值，最終確認(rèn)土地使用權(quán)商業(yè)、住宅用地價值。
由于該宗土地在本次評估基準(zhǔn)日的最優(yōu)利用方式并不符合現(xiàn)有法律規(guī)定，因此，本次評估按其法定用途進(jìn)行評估，并提請報告使用者注意，該宗土地未來存在納入“三舊”改造、按照最優(yōu)利用方式轉(zhuǎn)變用途的可能，并以此為基礎(chǔ)，在評估基準(zhǔn)日諸多不確定因素下，以不動產(chǎn)具體情況進(jìn)行合理假設(shè)，計算出相應(yīng)的結(jié)果，并在報告中予以披露。
②評估方法
A、確定土地使用權(quán)在住宅及商業(yè)用地性質(zhì)下的市場價值：
采用市場比較法計算土地使用權(quán)價值，市場比較法是在求取一宗待估土地的價格時，根據(jù)替代原則，將待估土地與較近期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生了交易的類似土地實例加以比較對照，并依據(jù)后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域以及個別因素等差異進(jìn)行修正得到待估土地價格，其計算公式為：
待估土地使用權(quán)價格=可比案例價格×土地用途修正系數(shù)×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×土地使用期限修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù)
具體過程如下：
（I）可比案例選擇
根據(jù)江門市市公共資源交易中心土地與礦業(yè)權(quán)網(wǎng)上掛牌交易系統(tǒng)上公布的近年江門市商住用地的交易案例，詳細(xì)情況如下：
| 地塊位置：江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè)；總用地面積15045.1平方米；土地用途：住宅用地 ；出讓年限：居住份額用地70年，商業(yè)用地40年；供地方式：掛牌出讓，競得人： 廣州市弘懿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（暫定名）；容積率：1.0-2.5；計算容積率總建筑面積：15046-37615平方米；建筑密度≤22%，塔樓密度≤15%，綠地率≥30%；成交價：19654萬元；則計容可售樓面地價5225元/平方米；成交日期：2018年1月23日。 | |
| 地塊位置：蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè)；總用地面積57035.61平方米；土地用途：商服及住宅用地；出讓年限：居住份額用地70年，商業(yè)用地40年；供地方式：掛牌出讓，競得人： 深圳市潤投咨詢有限公司；容積率：1.0-2.75；計算容積率總建筑面積：57045平方米-156874平方米，其中商業(yè)商務(wù)建筑面積≤31375平方米；建筑密度≤25%，塔樓密度≤15%；綠地率≥30%；建筑高度控制≤150米；成交價：102554萬元；則計容可售樓面地價6538元/平方米；成交日期：2018年6月13日。 | |
| 地塊位置：江門市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊；總用地面積69005.46平方米；土地用途：商服及住宅用地；出讓年限：居住份額用地70年，商業(yè)用地40年；供地方式：掛牌出讓，競得人： 江門孔雀城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 ；69028-172570平方米，其中商業(yè)服務(wù)業(yè)建筑面積≤34514平方米（商業(yè)服務(wù)業(yè)建筑面積占總計容建筑面積的比例不大于20%），建筑密度≤30%，塔樓密度≤15%；綠地率≥30%。；成交價：82799萬元和配建住宅建筑面積6400平方米 ；另考慮配建用房的配建成本，本次設(shè)定為2400元/平方米，則配建成本共15360000元，則最終樓面地價4800元/平方米＋92元/平方米＝4885元/平方米，則計容可售樓面地價4892元/平方米；成交日期：2017年9月6日。 | |
| 比較實例 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
|---|---|---|---|
| 項目位置 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 |
| 交易情況 | 掛牌出讓 | 掛牌出讓 | 掛牌出讓 |
| 成交日期 | 2018年1月23日 | 2018年6月13日 | 2017年9月6日 |
|
樓面地價注 （元/平方米） |
5,225.00 | 6,538.00 | 4,892.00 |
| 容積率 | ≤2.5 | ≤2.75 | ≤2.5 |
| 建筑面積（平方米） | 37,612.75 | 156,847.93 | 172,513.65 |
| 土地用途 | 住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 |
| 土地使用剩余年限 | 70年 | 70年 | 70年 |
| 地塊交地標(biāo)準(zhǔn) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) |
| 競得單位 | 廣州市弘懿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（暫定名） | 深圳市潤投咨詢有限公司 | 江門孔雀城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
II）可比案例與估價對象因數(shù)對比分析
| 比較實例 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 | 生物中心土地 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 因素說明 | |||||
| 用途 | 住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 | |
| 交易日期 | 2018年1月23日 | 2018年6月13日 | 2017年9月6日 | 2018年8月31日 | |
| 樓面單價(元/平方米) | 5,225.00 | 6,538.00 | 4,892.00 | —— | |
| 價格類型 | 掛牌成交價 | 掛牌成交價 | 掛牌成交價 | 市場價值 | |
| 剩余使用年限 | 70年 | 70年 | 70年 | 70 | |
| 區(qū)域因素 | 商服繁華度 | 周邊現(xiàn)狀以工業(yè)區(qū)為主，臨近居住區(qū)，居住氛圍一般，商服繁華度一般 | 周邊為農(nóng)田，居住氛圍一般，商服繁華度較好 | 周邊現(xiàn)狀以居住小區(qū)為主，居住氛圍一般，商服繁華度一般 | 周邊為工業(yè)區(qū)，多為民宅，周邊人流量較少，居住氛圍一般。繁華程度為一般 |
| 對外交通便捷度 | 臨華安路，有31路;k18路經(jīng)過，交通便捷度較便捷 | 臨華盛路，有36路;56路經(jīng)過，交通較便捷 | 臨南山路及云沁路，無公交車經(jīng)過，交通便捷度較一般 | 附近3路;10路;39路;44路;104路;112路;江702路;中山398路經(jīng)過，交通較便捷 | |
| 環(huán)境條件 | 周邊規(guī)劃以工業(yè)區(qū)、新興商住區(qū)為主，近水域，環(huán)境條件較好 | 周邊規(guī)劃以商住區(qū)為主，環(huán)境條件較好 | 周邊規(guī)劃以居住小區(qū)、新興商住區(qū)為主，環(huán)境條件一般 | 周邊現(xiàn)為工業(yè)區(qū)，環(huán)境條件一般 | |
| 公共設(shè)施配套完備程度 | 區(qū)域內(nèi)有石滘幼兒園、石滘文化廣場等，主要為工業(yè)區(qū)生活配套，配套設(shè)施一般 | 區(qū)域內(nèi)有村鎮(zhèn)生活配套，配套設(shè)施一般 | 區(qū)域內(nèi)有村鎮(zhèn)生活配套，配套設(shè)施一般 | 區(qū)域內(nèi)以村鎮(zhèn)配套為主，配套設(shè)施一般 | |
| 規(guī)劃限制程度 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 個別因素 | 宗地地質(zhì)及自然條件 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 |
| 宗地利用狀況 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 宗地地形 | 地勢平坦 | 地勢平坦 | 地勢平坦 | 地勢平坦 | |
| 宗地形狀 | 較規(guī)則多邊形 | 規(guī)則多邊形 | 較規(guī)則多邊形 | 較規(guī)則多邊形 | |
| 宗地臨路交通狀況 | 兩邊臨路 | 兩邊臨路 | 兩邊臨路 | 一邊臨路 | |
| 宗地面積 | 15,045.10 | 57,035.61 | 69,005.46 | 136,020.20 | |
| 容積率 | 2.50 | 2.75 | 2.50 | 2.30 | |
i土地用途
估價對象土地用途為商住用地，與可比案例的土地用途為商服及住宅用地不同，但參照可比案例與估價對象的具體規(guī)劃條件，均可規(guī)劃不超過10%的商服物業(yè)，即在規(guī)劃上無明顯差別。故無需進(jìn)行土地用途修正，其修正系數(shù)均為100%。
ii交易類型
交易類型一般包括出讓、轉(zhuǎn)讓、作價出資、抵債、抵押、清算、課稅等，本次估價的價格內(nèi)涵為正常市場條件下的國有出讓土地使用權(quán)市場價值，可比案例1、2、3交易類型均為公開掛牌出讓，成交價格基本能反映當(dāng)?shù)氐貎r水平，屬正常市場交易，交易情況修正不予考慮，其修正系數(shù)均為100%。
iii交易日期修正
可比案例成交日期2017年9月至2018年6月之間，與估價期日相距約半年。根據(jù)江門市地價指數(shù)進(jìn)行交易日期修正。
江門市地價指數(shù)情況一覽表
| 住宅 | 2018/1/1 | 2018/8/24 |
| 一級 | 175.8 | 178.1 |
| 二級 | 174.7 | 178.9 |
| 三級 | 175.2 | 177.8 |
| 四級 | 125.2 | 128 |
| 五極 | 112.1 | 112.1 |
iv容積率
本次估價設(shè)定容積率為2.3。與可比案例容積率不一致，故需進(jìn)行容積率修正?？杀劝咐c估價對象可分別參照江門市2017年城鎮(zhèn)國有土地基準(zhǔn)地價住宅用地修正體系中容積率修正系數(shù)表進(jìn)行修正。
江門市住宅用地容積率修正系數(shù)表
| 容積率 | 2.3 | 2.4 | 2.5 | 2.6 | 2.7 | 2.8 |
| 修正系數(shù) | 1.0100 | 1.0049 | 1.0000 | 0.9953 | 0.9909 | 0.9866 |
根據(jù)委托方要求按照“三舊”改造后商住地評估，則土地使用權(quán)年限為70年，與可比案例剩余使用年限均為最高出讓年限70年一致，不需進(jìn)行使用年限修正。按以下有限年期地價修正公式：
K= [1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)m]
式中：
K—使用年限修正系數(shù)
r—土地還原率（r運用安全利率加風(fēng)險利率調(diào)整值法確定土地還原利率，即還原利率=安全利率+風(fēng)險調(diào)整值。安全利率按估價期日時中國銀行公布的一年期定期存款利率1.50%。根據(jù)估價人員查找到資料分析，商住用地投資風(fēng)險因素調(diào)整值約為3%∽6%之間，結(jié)合估價對象所在區(qū)域的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展和土地市場等狀況確定估價對象的風(fēng)險因素調(diào)整值為4.50%。土地還原利率＝安全利率+風(fēng)險調(diào)整值＝1.50%+4.50%＝6.00%
n—各可比案例的剩余使用年期（年）
m—估價對象的剩余使用年期（年）
根據(jù)上述公式得：
K=[1-1÷(1+6.00%)70]/ [1-1÷(1+6.00%)70]=1.0000；
則容積率及年期修正后的比準(zhǔn)價格分別為：
比準(zhǔn)價格1= 5,225.00×（1.010 /1.0000）×1.0000= 5,277.00（元/平方米）；
比準(zhǔn)價格2= 6,538.00×（1.010 /0.9866）×1.0000=6,693.00（元/平方米）；
比準(zhǔn)價格3= 4,892.00×（1.010 /1.0000）×1.0000=4,941.00（元/平方米）；
vi區(qū)域因素
指土地所在區(qū)域的自然、社會與經(jīng)濟(jì)條件。這些條件相互結(jié)合所產(chǎn)生的地區(qū)特性，對地區(qū)的地產(chǎn)價格水平有決定性的影響。各個規(guī)劃的區(qū)片之間存在差異，具體差異因素有商服繁華度、對外交通便捷度、區(qū)域環(huán)境質(zhì)量、公共設(shè)施配套完備程度、規(guī)劃限制程度等，這些因素可能對估價對象的市場價格產(chǎn)生影響，故區(qū)域因素為重要影響因素，其各項因子須進(jìn)行修正。
a、商服繁華度：分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
b、對外交通便捷度：分為便捷（臨主干道）、較便捷（臨次干道）、一般（臨支路）、較不便捷（不臨路）、不便捷（距支路較遠(yuǎn)）五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±2%。
c、區(qū)域環(huán)境質(zhì)量：分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
d、公共設(shè)施配套完備程度：分為完備、較完備、一般、較不完備、不完備五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
e、規(guī)劃限制程度：根據(jù)實際規(guī)劃限制程度分為大、較大、一般、較小、小五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
vii個別因素
個別因素是指估價對象本身的條件和特征，是決定同一區(qū)域內(nèi)地價差異的重要原因。根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》，一般的個別因素包括宗地可使用年限（已單獨修正）、宗地交易情況（已單獨修正）、容積率（已單獨修正）、宗地基礎(chǔ)設(shè)施、宗地形狀、宗地臨路交通狀況、地質(zhì)條件、宗地面積等因素。宗地個別因素對市場價格影響較大，估價對象的相關(guān)規(guī)劃指標(biāo)與可比案例的規(guī)劃技術(shù)指標(biāo)存在差異，故須進(jìn)行修正。
a、地形地勢：分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
b、宗地形狀：根據(jù)宗地形狀分為不規(guī)則、較規(guī)則、規(guī)則三個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
c、宗地臨路交通狀況：根據(jù)宗地形狀分為臨路情況好、臨路情況較好、臨路情況一般、臨路情況較差、臨路情況差五個等級，以估價對象為基準(zhǔn)，相差一個等級，結(jié)合實際情況地價相應(yīng)修正±5%。
d、宗地面積：根據(jù)商住用地的特性，其大面積較小面積更利于開發(fā)建設(shè)，估價對象整宗地面積較大，利于開發(fā)建設(shè)，可比案例與其面積差異各不相同，以估價對象為基準(zhǔn)，結(jié)合實際情況可比案例地價相應(yīng)修正±5%。
（IV）編制比較因素條件指數(shù)表
| 比較實例 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 | 生物中心土地 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 因素說明 | |||||
| 樓面單價(元/平方米) | 5,277.00 | 6,693.00 | 4,94100 | -- | |
| 用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期 | 99.00 | 99.00 | 99.00 | 100 | |
| 價格類型 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 區(qū)域因素 | 小計 | 105 | 105 | 95 | 100 |
| 商服繁華度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 95 | 100 | |
| 環(huán)境條件 | 105 | 105 | 100 | 100 | |
| 公共設(shè)施配套完備程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 規(guī)劃限制程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 個別因素 | 小計 | 100 | 120 | 110 | 100 |
| 宗地地質(zhì)條件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 宗地利用狀況 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 宗地地形 | 100 | 105 | 100 | 100 | |
| 宗地形狀 | 100 | 105 | 100 | 100 | |
| 宗地臨路交通狀況 | 105 | 105 | 105 | 100 | |
| 宗地面積 | 95 | 105 | 105 | 100 | |
| 比較實例內(nèi)容 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 | 生物中心土地 |
| 樓面單價(元/平方米) | 5277 | 6693 | 4941 | |
| 用途 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易日期 | 99 | 99 | 99 | 100 |
| 價格類型 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 區(qū)域因素 | 105 | 105 | 95 | 100 |
| 個別因素 | 100 | 120 | 110 | 100 |
| 比準(zhǔn)價格 | 5,080.00 | 5,370.00 | 4,780.00 |
因可比案例與估價對象差異程度相當(dāng)，故采用簡單算術(shù)平均法來確定評估單價，則：
樓面地價＝（5,080.00+5,370.00+4,780.00）÷3＝5,080.00元/平方米（取整至十位）
B、確定折現(xiàn)率
由于假設(shè)本次評估對象所在區(qū)域2年左右將會納入“三舊”改造，并從納入 “三舊”改造到以商住地完成掛牌出讓時間間隔為4年，故需對評估單價進(jìn)行折現(xiàn)，折現(xiàn)期為6年，折現(xiàn)率根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項目的特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)確定。
具體如下：
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，確定多家知名房地產(chǎn)企業(yè)公司最新公布的凈資產(chǎn)收益率為10.96%（詳見下表）
| 證券代碼 | 證券簡稱 | 凈資產(chǎn)收益率(TTM) [報告期] 2015年報[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報告期] 2016年報[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報告期] 2017年報[單位] % | |
| 600823.SH | 世茂股份 | 10.5111 | 10.6987 | 10.2324 | |
| 600638.SH | 新黃浦 | 6.2683 | 2.8008 | 15.3222 | |
| 000537.SZ | 廣宇發(fā)展 | 7.2922 | 15.0287 | 22.4854 | |
| 600383.SH | 金地集團(tuán) | 9.5252 | 16.8322 | 16.7861 | |
| 000011.SZ | 深物業(yè)A | 7.4679 | 14.7217 | 21.3220 | |
| 600048.SH | 保利地產(chǎn) | 17.2639 | 13.9172 | 14.6064 | |
| 000002.SZ | 萬科A | 18.0862 | 18.5311 | 21.1432 | |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 7.4067 | 3.8843 | 1.0300 | |
| 000006.SZ | 深振業(yè)A | 9.4866 | 15.5556 | 14.4696 | |
| 002146.SZ | 榮盛發(fā)展 | 11.7671 | 17.5281 | 20.9405 | |
| 600376.SH | 首開股份 | 9.4510 | 6.8504 | 7.9411 | |
| 000517.SZ | 榮安地產(chǎn) | 2.8501 | 4.0508 | 12.8427 | |
| 600208.SH | 新湖中寶 | 4.8115 | 20.0954 | 10.3142 | |
| 000732.SZ | 泰禾集團(tuán) | 9.8557 | 11.9967 | 13.1892 | |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 7.1446 | 4.4270 | 9.5974 | |
| 000671.SZ | 陽光城 | 11.8041 | 9.3166 | 10.7674 | |
| 000031.SZ | 中糧地產(chǎn) | 12.0733 | 12.2223 | 14.2573 | |
| 600393.SH | 粵泰股份 | 6.2966 | 2.9951 | 19.8118 | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 9.8565 | 6.9741 | 10.1401 | |
| 600173.SH | 臥龍地產(chǎn) | 3.7050 | 4.8209 | 16.3843 | |
| 600533.SH | 棲霞建設(shè) | 4.6550 | 4.9680 | 1.4226 | |
| 算術(shù)平均 | 8.9323 | 10.3912 | 13.5717 | 10.9651 |
由于本次評估的對象為“三舊”改造完成后的土地使用權(quán)，“三舊”政策未正式出臺，項目的開發(fā)存在不確定性，故項目特有風(fēng)險確定為1%，則折現(xiàn)率為14.62%+1%=15.62%。
樓面地價= 5,080.00×（1+15.62%）^-6=2,127.00（元/平方米）
由于“三舊”改造尚未確定，無法獲取宗地地塊“三舊”改造后的規(guī)劃指標(biāo)，故本次評估根據(jù)江門地區(qū)近期成交地塊規(guī)劃條件以及《江門市區(qū)城鄉(xiāng)規(guī)劃技術(shù)管理規(guī)定（試行）》等資料，對本次評估的宗地規(guī)劃條件進(jìn)行合理的設(shè)定。設(shè)定宗地容積率≤2.3，建筑密度為≤22%，綠地率≥35%，用途為商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地。估價對象主要規(guī)劃指標(biāo)設(shè)定如下：
（I）地塊位置：江海區(qū)江海三路135號；
（II）用地面積：根據(jù)委托方提供的資料顯示宗地總用地面積為132,823.20平方米
（III）用地性質(zhì)：商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地；
（IV）最新規(guī)劃技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：本次評估根據(jù)江門地區(qū)近期成交地塊規(guī)劃條件以及《江門市區(qū)城鄉(xiāng)規(guī)劃技術(shù)管理規(guī)定（試行）》等資料，對本次評估的宗地規(guī)劃條件進(jìn)行合理的設(shè)定。本次根據(jù)最有效利用原則，設(shè)定宗地容積率2.3，建筑密度為22%，綠地率35%。
（V）根據(jù)三舊改造政策，續(xù)建不低于項目用地總面積的15%無償移交政府。
計容建筑面積=總用地面積×（1-15%）×容積率
= 132,823.20×（1-15%）×2.3= 259,669（平方米），其他面積如下：
| 總用地面積 | 132,823.20 | 備注 |
| 可建設(shè)用地面積 | 112,899.72 | 根據(jù)三舊改造政策，續(xù)建不低于項目用地總面積的15%無償移交政府 |
| 建筑密度 | 22% | |
| 基底面積 | 24,838.00 | |
| 容積率 | 2.3 | |
| 綠地率 | 35% | |
| 計容建筑面積 | 259,669 | |
| 商業(yè) | 21,112 | 設(shè)定首層為商業(yè)及公建配套，其中商業(yè)占首層面積85%，公建配套占首層面積15% |
| 住宅 | 234,831 | |
| 公建配套設(shè)施 | 3,726 |
= 2,127.00×259,669.00
= 552,316,000.00元
C、確定補(bǔ)交土地出讓金
根據(jù)江門市“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業(yè)住宅混合用地，通過公開出讓確定改造主體的項目，原土地使用權(quán)人可獲得以下土地或地上物的貨幣補(bǔ)償：（I）公開出讓項目規(guī)定容積率2.0以下（含）部分，相應(yīng)成交額的60%撥付給原土地使用權(quán)人；（II）公開出讓項目核定規(guī)劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應(yīng)成交額的40%撥付給原土地使用權(quán)人。
D、確定地上建筑物價值
由于宗地作為“三舊”改造，其地上建筑物需拆除，故需扣除地上建筑物的價值，地上建筑物的評估值通過重置成本法計算得出。
E、結(jié)論確定
評估總價=市場價值-補(bǔ)交土地出讓金-上蓋建筑物評估值
F、最終估值單價確定
委評土地使用權(quán)證載用途（法定）為工業(yè)用地，但由于其地理位置特殊，按照《江門市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊規(guī)劃為住宅及商業(yè)金融用地，根據(jù)向委托方及被評估單位調(diào)查了解，該地塊未來納入“三舊”改造的可能性較大，但由于尚無具體政府文件確定，在評估基準(zhǔn)日條件下，各種不確定因素很大。本次以不動產(chǎn)具體情況進(jìn)行合理假設(shè)，綜合考慮其可能性，通過市場比較法計算土地使用權(quán)工業(yè)用途價格、商住用地價格，兩者取權(quán)重確定本次估值土地使用權(quán)的最終價值。經(jīng)綜合考慮工業(yè)用地價值權(quán)重取50%，商住用地價值權(quán)重取50%。由此，提請報告使用人考慮此事項對評估結(jié)果的影響。
（2）關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性
①土地市場價值參數(shù)選取的合理性：對于土地在住宅及商業(yè)用地性質(zhì)下市場價值，按照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》的規(guī)定和運用的條件，采用市場比較法評估其市場價值。具體公式為：待估土地使用權(quán)價格=可比案例價格×土地用途修正系數(shù)×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×土地使用期限修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù)。
評估機(jī)構(gòu)選擇了同一土地供需圈，土地級別相同，用途相同，區(qū)域及個別條件相似，交易時間接近的土地成交案例。對待選實例進(jìn)行剔除后，評估人員選擇了三個交易實例作為比較實例，根據(jù)評估對象與比較實例的差異情況，評估人員按照評估規(guī)范要求，對涉及的交易情況、交易期日、區(qū)域因素、個別因素、容積率、使用年期進(jìn)行了修正 ，修正后計算確定樓面單價。
②折現(xiàn)率選取的合理性：折現(xiàn)率根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項目的特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)確定。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，確定多家知名房地產(chǎn)企業(yè)公司最新公布的凈資產(chǎn)收益率為10.96%（詳見下表）
| 證券代碼 | 證券簡稱 | 凈資產(chǎn)收益率(TTM) [報告期] 2015年報[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報告期] 2016年報[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報告期] 2017年報[單位] % | |
| 600823.SH | 世茂股份 | 10.5111 | 10.6987 | 10.2324 | |
| 600638.SH | 新黃浦 | 6.2683 | 2.8008 | 15.3222 | |
| 000537.SZ | 廣宇發(fā)展 | 7.2922 | 15.0287 | 22.4854 | |
| 600383.SH | 金地集團(tuán) | 9.5252 | 16.8322 | 16.7861 | |
| 000011.SZ | 深物業(yè)A | 7.4679 | 14.7217 | 21.3220 | |
| 600048.SH | 保利地產(chǎn) | 17.2639 | 13.9172 | 14.6064 | |
| 000002.SZ | 萬科A | 18.0862 | 18.5311 | 21.1432 | |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 7.4067 | 3.8843 | 1.0300 | |
| 000006.SZ | 深振業(yè)A | 9.4866 | 15.5556 | 14.4696 | |
| 002146.SZ | 榮盛發(fā)展 | 11.7671 | 17.5281 | 20.9405 | |
| 600376.SH | 首開股份 | 9.4510 | 6.8504 | 7.9411 | |
| 000517.SZ | 榮安地產(chǎn) | 2.8501 | 4.0508 | 12.8427 | |
| 600208.SH | 新湖中寶 | 4.8115 | 20.0954 | 10.3142 | |
| 000732.SZ | 泰禾集團(tuán) | 9.8557 | 11.9967 | 13.1892 | |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 7.1446 | 4.4270 | 9.5974 | |
| 000671.SZ | 陽光城 | 11.8041 | 9.3166 | 10.7674 | |
| 000031.SZ | 中糧地產(chǎn) | 12.0733 | 12.2223 | 14.2573 | |
| 600393.SH | 粵泰股份 | 6.2966 | 2.9951 | 19.8118 | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 9.8565 | 6.9741 | 10.1401 | |
| 600173.SH | 臥龍地產(chǎn) | 3.7050 | 4.8209 | 16.3843 | |
| 600533.SH | 棲霞建設(shè) | 4.6550 | 4.9680 | 1.4226 | |
| 算術(shù)平均 | 8.9323 | 10.3912 | 13.5717 | 10.9651 |
由于本次評估的對象為“三舊”改造完成后的土地使用權(quán)，“三舊”政策未正式出臺，項目的開發(fā)存在不確定性，故項目特有風(fēng)險確定為1%，則折現(xiàn)率為14.62%+1%=15.62%。
③補(bǔ)交土地出讓金的合理性：根據(jù)江門市“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業(yè)住宅混合用地，通過公開出讓確定改造主體的項目，原土地使用權(quán)人可獲得以下土地或地上物的貨幣補(bǔ)償：（I）公開出讓項目規(guī)定容積率2.0以下（含）部分，相應(yīng)成交額的60%撥付給原土地使用權(quán)人； （II）公開出讓項目核定規(guī)劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應(yīng)成交額的40%撥付給原土地使用權(quán)人。其依據(jù)相關(guān)補(bǔ)交土地出讓金文件確定。
3、請你公司說明在上述評估增值率為893.21%、所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)評估值為6,070.90萬元的基礎(chǔ)上，雙方進(jìn)一步將交易價格提高至9,450萬元的原因及合理性。
根據(jù)評估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2018]第417號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬元，評估值為13,490.89萬元，評估增值12,132.58萬元，增幅893.21%。
由于生物中心已停產(chǎn)，繼續(xù)經(jīng)營已不具備可行性，其核心資產(chǎn)即所擁有的土地。在評估過程中，評估機(jī)構(gòu)按照其現(xiàn)狀（法定用途為工業(yè)用地）進(jìn)行了評估，結(jié)果為：評估基準(zhǔn)日生物中心股東全部權(quán)益價值為13,490.89萬元。因此，生物中心45%股權(quán)，對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值為6,070.90萬元。
但生物中心宗地地理位置較好，其最優(yōu)利用方式已不再是工業(yè)用地，參考《江門市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊為住宅及商業(yè)金融用地，按照城市發(fā)展規(guī)劃，該地塊未來納入江門市“三舊”改造具有一定的可能性。如仍按照工業(yè)用地進(jìn)行資產(chǎn)評估，不能完全體現(xiàn)生物中心地塊的商業(yè)價值。鑒于該轉(zhuǎn)變用途具有重大不確定性，若50%的可能性，并以此為權(quán)重進(jìn)行考慮，則該宗地的價值為21,419.38萬元，增加估值結(jié)果8,323.01萬元。據(jù)此，2018年12月，公司轉(zhuǎn)讓生物中心55%股權(quán)時，公司以評估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，生物中心100%股權(quán)作價21,000萬元。本次交易中，公司與嘉泰物流均認(rèn)為評估報告中對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出的假設(shè)仍具有合理性，同意按照上次交易的價格確定本次生物中心45%股權(quán)的交易價格，即保持生物中心100%股權(quán)作價21,000萬元。因此生物中心45%股權(quán)作價9,450萬元。
本次交易雙方以評估結(jié)果為參考，在考慮該地塊用途變更可能性的基礎(chǔ)上，通過市場化定價方式最終確定交易價格，具有合理性。該交易價格的確定，有利于保護(hù)上市公司和投資者的利益。
4、請你公司本次交易的評估機(jī)構(gòu)對其評估過程和評估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核并發(fā)表明確意見。
評估機(jī)構(gòu)回復(fù)：
我們結(jié)合項目具體情況、所在區(qū)域房地產(chǎn)市場價格、可比交易情況，針對本次評估的方法、假設(shè)條件、評估主要過程、關(guān)鍵評估參數(shù)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
①本次評估采用的評估方法、評估主要過程符合資產(chǎn)評估準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，也符合資產(chǎn)評估行業(yè)相關(guān)慣例；
②關(guān)鍵評估參數(shù)的核查
A、初始土地價值的確認(rèn)：本次評估采用市場比較法確定最優(yōu)利用的土地使用權(quán)市場價值，評估中選取了同一土地供需圈，土地級別相同，用途相同，區(qū)域及個別條件相似，交易時間接近的三宗土地作為案例，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域以及個別因素等差異進(jìn)行修正確定待估宗地價值。
B、以宗地最優(yōu)利用方式考慮下，宗地改變用地性質(zhì)需耗費數(shù)年時間，參照當(dāng)?shù)仡愃瓢咐敬渭僭O(shè)評估對象所在區(qū)域2年左右將會納入“三舊”改造，并從納入 “三舊”改造到以商住地完成掛牌出讓時間間隔為4年，故需對評估單價進(jìn)行折現(xiàn)，折現(xiàn)率根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項目的特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)確定。
C、補(bǔ)交土地出讓金：根據(jù)“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業(yè)住宅混合用地，通過公開出讓確定改造主體的項目，原土地使用權(quán)人可獲得以下土地或地上物的貨幣補(bǔ)償：（I）公開出讓項目規(guī)定容積率2.0以下（含）部分，相應(yīng)成交額的60%撥付給原土地使用權(quán)人；（II）公開出讓項目核定規(guī)劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應(yīng)成交額的40%撥付給原土地使用權(quán)人。
D、最終結(jié)果確定：委評土地使用權(quán)證載用途（法定）為工業(yè)用地，但由于其地理位置特殊，其最優(yōu)利用方式已不再是工業(yè)用地，按照《江門市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊規(guī)劃為住宅及商業(yè)金融用地，根據(jù)向委托方及被評估單位調(diào)查了解，該地塊未來納入“三舊”改造的可能性較大，但由于尚無具體政府文件確定，在評估基準(zhǔn)日條件下，各種不確定因素很大。本次以不動產(chǎn)具體情況進(jìn)行合理假設(shè)，綜合考慮其可能性，通過市場比較法計算土地使用權(quán)工業(yè)用途價格、商住用地價格，兩者取權(quán)重確定本次估值土地使用權(quán)的最終價值。經(jīng)綜合考慮工業(yè)用地價值權(quán)重取50%，商住用地價值權(quán)重取50%。由此，提請報告使用人考慮此事項對評估結(jié)果的影響。
③評估結(jié)果合理性分析
土地使用權(quán)初始價值的確認(rèn)是根據(jù)選用周邊近期成交的類似土地的價格，通過市場比較法確定，其評估價值是根據(jù)評估基準(zhǔn)日的市場價格測算得出；折現(xiàn)率的確定根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項目的特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)確定；補(bǔ)交土地出讓金根據(jù)江門市相關(guān)文件確定；最終結(jié)論根據(jù)該地塊未來納入“三舊”改的可能性較大，但由于具體政府文件尚未確定，本次綜合考慮其可能性，通過市場比較法計算土地使用權(quán)工業(yè)用途價格、商住用地價格，兩者取權(quán)重確定最終價值，提請報告使用人考慮此事項對評估結(jié)果的影響。相關(guān)參數(shù)取值合理，我們認(rèn)為評估結(jié)果是合理的。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為本次評估的關(guān)鍵參數(shù)主要系周邊近期成交的類似土地的價格確定，且折現(xiàn)率、補(bǔ)交土地出讓金等參數(shù)取值合理，評估方法、評估過程符合評估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例，本次評估結(jié)論是公允和合理的。
問題4、請你公司獨立董事對上述兩單交易的交易背景、交易實質(zhì)、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
公司獨立董事對兩單交易的交易背景、交易實質(zhì)、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下意見：
（1）上述兩單交易在進(jìn)行交易前，上市公司均開展了可行性分析論證，交易雙方以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，通過市場化定價方式最終確定交易價格，具有合理性，有利于保護(hù)公司和投資者的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。
（2）上述兩單交易的交易對方江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司及其各級控制方與上司公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。與上市公司控股股東德力西集團(tuán)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契；也不存在直接間接使用德力西集團(tuán)及德力西集團(tuán)控股公司資金用于股權(quán)收購的情形。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇二〇年一月九日