一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司四川甘華電源科技有限公司（以下簡稱“四川甘華”）為滿足日常業(yè)務(wù)開展的需要， 2021年度將與蘇州鍇威特半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“鍇威特”）進行采購商品、委托開發(fā)等日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計總金額不超過1,500萬元。2020 年度，四川甘華與鍇威特簽訂了512萬元的委托芯片開發(fā)合同，實際發(fā)生金額為 0萬元。
2、公司副董事長、總裁施永晨先生及董事會秘書司景喆先生為鍇威特董事，公司與鍇威特構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于 2021年3月25日召開第十屆董事會第三次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司副董事長、總裁施永晨先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。在董事會審議該議案時，施永晨先生回避了表決。
公司獨立董事對本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項進行了事前認可，并對本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表了獨立意見。
4、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項屬于公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、鍇威特的基本情況如下：
| 公司名稱 | 蘇州鍇威特半導(dǎo)體股份有限公司 |
| 公司類型 | 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） |
| 住所 | 江蘇省蘇州市張家港楊舍鎮(zhèn)沙洲湖科創(chuàng)園A1幢9層 |
| 法定代表人 | 羅寅 |
| 注冊資本 | 5,000萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 913205823237703256 |
| 成立時間 | 2015-01-22 |
| 經(jīng)營范圍 | 半導(dǎo)體分立器件、集成電路和系統(tǒng)模塊的生產(chǎn)、設(shè)計、測試、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；軟件設(shè)計、開發(fā)、銷售。 |
| 主要股東 | 丁國華22.922%；羅寅20.155%；廣東甘化科工股份有限公司20.058%；張家港市港鷹實業(yè)有限公司12.227%；蘇州港晨芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）9.091%；陳鍇8.007%；大唐匯金（蘇州）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）3.057%；張家港市招港股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2.479%；無錫國經(jīng)眾明投資企業(yè)（有限合伙）1.240%；張家港市金茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司0.765%。 |
| 實際控制人 | 丁國華 |
2、鍇威特歷史沿革及經(jīng)營情況
2015年1月，蘇州鍇威特半導(dǎo)體有限公司成立。2017年6月，鍇威特進行第一次增資；2019年1月，鍇威特進行第二次增資。2019年7月，鍇威特整體變更為股份有限公司。2020年9月及10月，本公司通過受讓鍇威特部分老股及認購鍇威特第三次增資部分新增注冊資本，成為鍇威特第三大股東。鍇威特主營智能功率半導(dǎo)體器件與集成芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近三年來，該公司經(jīng)營發(fā)展趨勢良好。
截至2020年12月31日，鍇威特的營業(yè)收入為人民幣13,166.10萬元，凈利潤為人民幣-873.23萬元,總資產(chǎn)為人民幣18,245.56萬元，凈資產(chǎn)為人民幣13,491.55萬元。（鍇威特2020年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具大華審字[2021]002938號審計報告。）
根據(jù)鍇威特的財務(wù)狀況判斷，其為依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的獨立法人實體，財務(wù)狀況良好，具備履約能力，此次交易不會給雙方的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風險，本公司的獨立經(jīng)營能力亦不受影響。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司副董事長、總裁施永晨先生及董事會秘書司景喆先生為鍇威特董事，因此鍇威特為公司關(guān)聯(lián)法人。
4、經(jīng)核查，鍇威特不是失信被執(zhí)行人。
三、預(yù)計2021年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
關(guān)聯(lián)交易類別：向關(guān)聯(lián)方采購商品、委托開發(fā)。
關(guān)聯(lián)交易金額：全年不超過人民幣1,500萬元。
四、上一年度與鍇威特累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
2020 年度，四川甘華與鍇威特簽訂了512萬元的委托芯片開發(fā)合同，實際發(fā)生金額為 0萬元。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
四川甘華與鍇威特的業(yè)務(wù)往來以市場為導(dǎo)向，遵循公平、合理的定價原則。交易雙方依據(jù)交易發(fā)生時市場價格定價，并簽訂合同。日常關(guān)聯(lián)交易金額以實際發(fā)生額為準，交易的付款安排及結(jié)算方式按照合同約定執(zhí)行。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
交易雙方將在業(yè)務(wù)實際發(fā)生時具體簽署相關(guān)合同。
七、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
\本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項不涉及人員安置、土地租賃等情況。
八、交易目的和影響
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項是甘華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于資源共享，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；有利于公司在模塊電源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
公司預(yù)計的2021年度日常關(guān)聯(lián)交易將按照市場價格進行定價，定價原則公平、合理、不存在損害公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東利益的情形；公司與關(guān)聯(lián)方之間是互利雙贏的平等互惠關(guān)系，不會對公司造成風險，也不存在損害公司權(quán)益的情形。
九、監(jiān)事會意見
公司全資子公司四川甘華電源科技有限公司預(yù)計與蘇州鍇威特半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)生的2021年度日常關(guān)聯(lián)交易有利于發(fā)揮各自優(yōu)勢和資源，互惠互利，共同發(fā)展，且本著公平公正的原則進行交易，不損害公司及中小股東的利益。同意本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
1、公司獨立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表事前認可意見如下：
經(jīng)核查，本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項屬于甘華電源經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，屬于正常業(yè)務(wù)往來，不會影響公司獨立性，不會損害公司及廣大中小投資者的利益。我們一致同意將該事項提交公司董事會審議。
2、公司獨立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表獨立意見如下：
我們通過對本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項進一步了解后認為：本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項是甘華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于資源共享，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；有利于公司在模塊電源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)聯(lián)交易價格將遵循公開、公平、公正的市場原則協(xié)商確定，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。議案審議過程中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
十一、備查文件
1、第十屆董事會第三次會議決議；
2、第十屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的事前認可意見；
4、獨立董事關(guān)于公司2020年度報告相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二一年三月二十七日