一、交易概述
1、本次交易的基本情況
廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“甘化科工”）于2018年6月以人民幣18,360.00萬(wàn)元購(gòu)買了將樂(lè)鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“將樂(lè)鴻光”）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“沙縣鴻光”）持有的沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)含能”）45%股權(quán)；于2019年2月通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以人民幣10,200.00萬(wàn)元競(jìng)買了遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遼沈集團(tuán)”)持有的沈陽(yáng)含能25%股權(quán)，本次交易前公司持有沈陽(yáng)含能70%股權(quán)。
根據(jù)公司與郝宏偉、將樂(lè)鴻光及沙縣鴻光簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定：“如目標(biāo)公司（沈陽(yáng)含能）在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定的實(shí)際凈利潤(rùn)（如合并報(bào)表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）均達(dá)到或超過(guò)本協(xié)議第7條約定的承諾凈利潤(rùn)，則甲方（甘化科工）承諾在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束的次年內(nèi)完成其或其指定第三方現(xiàn)金收購(gòu)丁方（郝宏偉）間接持有的目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)及相應(yīng)的款項(xiàng)支付工作。”
鑒于沈陽(yáng)含能已完成了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的承諾凈利潤(rùn)，公司于2021年8月6日與龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏偉非晶”）簽訂了《沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），以人民幣6,833.60萬(wàn)元收購(gòu)宏偉非晶持有的沈陽(yáng)含能20%股權(quán)，郝宏偉為宏偉非晶實(shí)際控制人。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有沈?yáng)含能90%股權(quán)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在公司經(jīng)營(yíng)管理層審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
3、本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
4、截至本公告披露日，上述交易事項(xiàng)的股權(quán)過(guò)戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢并取得了沈陽(yáng)市大東區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
二、交易對(duì)方介紹
本次交易對(duì)方為宏偉非晶。宏偉非晶不是失信被執(zhí)行人；與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
| 公司名稱 | 龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資) |
| 住所 | 福建省龍巖市永定區(qū)鳳城街道沿河北路21號(hào)A幢201室 |
| 法定代表人 | 郝宏偉 |
| 注冊(cè)資本 | 1,000萬(wàn)人民幣 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 912101040996329636 |
| 成立時(shí)間 | 2014年5月12日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 金屬材料銷售；金屬制品銷售。 |
| 主要股東 | 郝宏偉100% |
本次交易標(biāo)的為沈陽(yáng)含能20%股權(quán)，沈陽(yáng)含能的基本情況如下：
1、沈陽(yáng)含能的基本情況
| 公司名稱 | 沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 沈陽(yáng)市大東區(qū)正新路42號(hào)343 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣3,000萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時(shí)間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。 |
| 主要股東 | 甘化科工持股70%，遼沈集團(tuán)持股10%，宏偉非晶持股20% |
2、沈陽(yáng)含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（1）本次交易前沈陽(yáng)含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：萬(wàn)元
| 股東名稱 | 出資額 | 股權(quán)比例 |
| 甘化科工 | 2,100.00 | 70.00% |
| 遼沈集團(tuán) | 300.00 | 10.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合計(jì) | 3,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易后沈陽(yáng)含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：萬(wàn)元
| 股東名稱 | 出資額 | 股權(quán)比例 |
| 甘化科工 | 2,700.00 | 90.00% |
| 遼沈集團(tuán) | 300.00 | 10.00% |
| 合計(jì) | 3,000.00 | 100.00% |
單位：萬(wàn)元
| 項(xiàng)目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 11,071.70 | 13,486.66 |
| 負(fù)債總額 | 2,777.44 | 3,398.16 |
| 凈資產(chǎn) | 8,294.26 | 10,088.51 |
| 項(xiàng)目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 11,950.62 | 5,828.94 |
| 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | 4,772.29 | 2,058.72 |
| 凈利潤(rùn) | 4,083.44 | 1,749.91 |
4、沈陽(yáng)含能股權(quán)評(píng)估情況
本次交易由具有證券業(yè)務(wù)資格的浙江中聯(lián)耀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)耀信”）對(duì)沈陽(yáng)含能進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并出具了《廣東甘化科工股份有限公司擬收購(gòu)龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司持有的沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司20%股權(quán)涉及沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（浙聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第269號(hào)），評(píng)估范圍為沈陽(yáng)含能股東全部權(quán)益，評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年6月30日。本次評(píng)估以持續(xù)使用和公開市場(chǎng)為前提，結(jié)合委估對(duì)象的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對(duì)沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司進(jìn)行整體評(píng)估，然后加以校核比較?？紤]評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場(chǎng)調(diào)查和詢證、評(píng)定估算等評(píng)估程序，采用收益法得出沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2021年6月30日的評(píng)估結(jié)論如下:基于被評(píng)估單位及企業(yè)管理層對(duì)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的判斷及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃落實(shí)的前提下，沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的賬面值為6,671.18萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為34,260.00萬(wàn)元，評(píng)估增值27,588.82萬(wàn)元，增值率413.55% 。
5、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以中聯(lián)耀信出具的評(píng)估報(bào)告所確定的沈陽(yáng)含能100%股權(quán)評(píng)估值為基礎(chǔ)，由本次交易各方協(xié)商確定。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：廣東甘化科工股份有限公司
乙方：龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司
標(biāo)的公司：沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）
甲方、乙方、標(biāo)的公司合稱“各方”。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓且甲方同意向乙方購(gòu)買不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的標(biāo)的股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)附帶的所有權(quán)利和利益將一并轉(zhuǎn)讓給甲方。
（2）本次交易前后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
| 股東名稱 | 交易前持股比例 | 本次交易 | 交易后持股比例 |
|---|---|---|---|
| 廣東甘化科工股份有限公司 | 70% | +20% | 90% |
| 龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司 | 20% | -20% | 0% |
| 遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司 | 10% | 0 | 10% |
（1）本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東會(huì)決議；
（2）本協(xié)議簽署日至標(biāo)的公司股權(quán)工商變更登記日的期間（以下簡(jiǎn)稱“過(guò)渡期”），標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面沒(méi)有發(fā)生重大的不利變化，未進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配；
（3） 乙方辦理完成標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)變更工商登記手續(xù)，所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)在完全滿足本協(xié)議第二條付款先決條件后10個(gè)工作日內(nèi)，將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)6,833.60萬(wàn)元（大寫：陸仟捌佰叁拾叁萬(wàn)陸仟元整）一次性以現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬方式支付給乙方指定的銀行賬戶。
4、效力及其他
本協(xié)議應(yīng)自各方簽署之日起成立，并自甲方內(nèi)部流程審議通過(guò)本次交易相關(guān)事項(xiàng)之日起生效。
五、其他安排
本次交易不涉及人員安置情況，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等事項(xiàng)。
六、本次收購(gòu)的目的及對(duì)公司的影響
公司已確定以軍工產(chǎn)業(yè)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，近年來(lái)積極圍繞現(xiàn)有軍工業(yè)務(wù)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈開展布局，此次收購(gòu)沈陽(yáng)含能20%股權(quán)，可進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)沈陽(yáng)含能的控制，貫徹公司戰(zhàn)略規(guī)劃，增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力。
六、備查文件
1、《沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、《沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司審計(jì)報(bào)告》（容誠(chéng)審字[2021]510Z0031號(hào)）
3、《廣東甘化科工股份有限公司擬收購(gòu)龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司持有的沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司20%股權(quán)涉及沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（浙聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第269號(hào)）
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年八月十日